原文作者：金鉴智-上海曼昆律师事务所资深律师

无论投什么行业，投资者都需要关注争议解决，尤其是在鱼龙混杂各路大神出没的加密行业。尽管没有任何正经投资者愿意触发争议解决条款，但一旦各方到了短兵相接的地步，争议解决将是保护投资者权益和投资资产安全的最后一道防线。

01、更适合加密行业体制：仲裁

当事态发展到争议解决的那一步，后续的走向基本上由庭上参与人员所决定，其中裁判人员是非常重要的一个角色。确保裁判人员熟悉加密行业，并对加密行业持有开放态度，毫无疑问是重大利好。

传统争议解决方式就两种，诉讼和仲裁。

诉讼是官方争议解决程序，而仲裁是民间争议解决程序，因此，从其定性上就决定了两者在程序、实体审理等各方面存在差异，具体可见如下表格：

由上表可见，尽管仲裁也有很多掣肘，但只有仲裁能够选择裁判人员，而这一点对于日新月异的加密行业的争议解决至关重要。显而易见的好处在于：

1.确保纠纷得到正确理解：选择具有与加密行业领域专业知识和丰富经验的仲裁员可以确保争议得到深入理解和审理。

2.理解当事人的需求：选择对自己有利的仲裁员可以确保仲裁员更好地理解我方的立场和需求，从而有助于争议的有利解决。

3.保证仲裁员的公正和中立性：通过研究仲裁员的背景和记录来确保他们不偏袒任何一方。

4.快速解决争议：具有相关经验的仲裁员通常能够更迅速地理解案情，减少案件的审理时间。从而降低争议解决的成本和延迟。

5.减少不确定性：选择有利的仲裁员可以降低不确定性，可以预期他们在裁决中更有可能支持我方的观点。

简而言之，仲裁可以通过选择仲裁员使各方在正式审理前就开始发力，为纠纷的顺利解决提前布局。

02、大陆仲裁 VS 境外仲裁，选境外

一般来说，中国境内的案件采用大陆仲裁，而跨国和国际性案件采用境外仲裁。主要原因在于大陆仲裁通常适用中国大陆的法律和法规，包括中国的法律程序和法庭规则，裁决通常是在中国大陆境内生效的。而境外仲裁可以适用国际法、国际合同、国际仲裁规则以及来自不同国家或地区的法律。仲裁裁决通常受到国际公约的约束，并且在全球范围内执行。

对于加密行业的投资人来说，在确定仲裁是最优解之后，选择什么地方进行仲裁，主要考虑的就是两点：适用的法律法规对加密行业是否友好？胜诉裁决可否全球执行？

截至目前，法治环境健全、对加密行业相对友好、比较受圈内人士关注的国家和地区无非就是美国、日本、新加坡和香港，其主要的监管态度以及已出台的相关政策见下表。

由上表可见，目前而言，对加密行业友好且其政策具有可预见稳定性的就是新加坡，但香港自 2022 年 11 月 1 日公布《香港虚拟资产发展政策宣言》以来，其相关制度也肉眼可见地不断进行着完善。

就裁决的可执行性而言，由于新加坡和香港都签署了《纽约公约》，原则上新加坡和香港做出的裁决能在任何《纽约公约》成员国的法院执行。特别地，香港作出的裁决还有一个重大优势，其在中国大陆更很容易执行。

另外，新加坡国际仲裁中心（SIAC）和香港国际仲裁中心（HKIAC）在仲裁领域同样享有国际声誉，均为世界上最好的仲裁中心。且新加坡国际仲裁中心以及香港国际仲裁中心均已在上海设立了代表处，虽然目前代表处的主要作用是对外联络，并不受理仲裁案件，但仍然为在中国大陆境内开展仲裁业务提供了极大便利。

考虑到大陆的监管政策以及最高院 2022 年 12 月 27 日发布的第 36 批中一个涉及加密行业的指导案例（高哲宇与深圳市云丝路创新发展基金企业、李斌申请撤销仲裁裁决案 ( 2018)粤 03 民特 719 号），历经千辛万苦的仲裁程序，最终仍然惨遭法院撤裁。所以，为什么不选便宜、方便且更为熟悉的大陆仲裁，是不想吗？是权衡利弊下的不能。

03、境外仲裁首选中国律师

通过前文的分析，希望各位投资人已经了解，在目前的加密行业监管之下，尽管境外仲裁昂贵、且投资人对此感到陌生，但选择境外仲裁仍然是加密行业争议解决的上策。

毋庸置疑，境外仲裁是复杂的法律程序，其复杂性涵盖仲裁协议的清晰性、仲裁规则的合适性、仲裁员的选择、案件策略、语言要求、国际法律知识、文化差异、证据要求、执行裁决、费用和预算等方方面面，而且每一方面一旦出现纰漏，都可能造成严重的后果。

但是鉴于投资人对外国仲裁环境、外国法律法规的种种陌生，贸然自寻外国律师也可能掉进大坑。在面对这类复杂的、大型的境外仲裁时，聘请中国律师提前且全程介入才能够并确保案件按照最佳利益得到处理。

因为中国律师将利用自身的法律专业知识和国际仲裁经验、语言沟通能力、对中国市场和中国客户的熟悉程度以及与国际律师事务所的广泛联系，充分调动各种资源，保证案件的事实和法律得到全面的分析、论证，并在控制法律成本的基础上，提高中国企业在境外仲裁中的胜诉机率。

04、文章彩蛋

最后附上新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心的示范仲裁条款，以供参考。

1、新加坡国际仲裁中心：

凡因本合同而产生的或与本合同有关的任何争议，包括合同的存在、效力或终止等任何问题，应提交新加坡国际仲裁中心（简称“中心”），并按其现行有效的规则，在新加坡进行最终仲裁。本合同签订后，若中心对其仲裁规则有所修订，则按中心已通过且生效的最新修订规则进行仲裁。中心的现行规则或上述修订规则应被视为本条的一部分。

仲裁庭将由 _________________ 位由中心主席指定的仲裁员组成。

仲裁语言为 _________________ 。

本合同以 _________________ 的法律为其适用法律。

Any dispute arising out of or in connection with this contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration administered by the Singapore International Arbitration Centre (“SIAC”) in accordance with the Arbitration Rules of the Singapore International Arbitration Centre (“SIAC Rules”) for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause.

The seat of the arbitration shall be [Singapore].

The Tribunal shall consist of _________________ arbitrator(s).

The language of the arbitration shall be ________________.

This contract is governed by the laws of _________________.

2、香港国际仲裁中心

凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括合同的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心本地仲裁规则》进行的仲裁最终解决。

本仲裁条款适用的法律为…（香港法）

仲裁地应为…（香港）

仲裁员人数为… 名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。

We, the undersigned, agree to refer to arbitration under the HKIAC Domestic Arbitration Rules in force when the Notice of Arbitration is submitted any dispute, controversy, difference or claim (including any dispute regarding non-contractual obligations) arising out of or relating to:

(Brief deion of contract under which disputes, controversies, differences or claims have arisen or may arise).

The law of this arbitration agreement shall be … (Hong Kong law).

The seat of arbitration shall be... (Hong Kong).

The number of arbitrators shall be... (one or three). The arbitration proceedings shall be conducted in... (insert language).

特别声明

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