美國、香港和新加坡的加密貨幣資產保管要求和合規性的比較分析：從SEC對Galois Capital的指控中獲得的見解

進階9/27/2024, 3:28:42 PM

本文通過對證券交易委員會對Galois Capital的指控，分析了不同地區的托管規則和監管趨勢。美國要求合格的托管人持有客戶的加密貨幣資產，而香港和新加坡也有類似的法規，強調反洗錢、資產隔離和安全措施的重要性。

昨天，美國證券交易委員會（SEC）制裁了Galois Capital Management LLC，這是一家總部位於佛羅里達州的前註冊投資顧問，主要投資於加密資產。美國證券交易委員會發現，Galois Capital未能遵守1940年《投資顧問法》的託管規則，特別是在加密資產管理方面存在重大失誤。具體來說，Galois Capital沒有確保其管理的加密資產由合格的託管人持有，而是將它們存儲在不合規的加密貨幣平臺上，這導致FTX交易所崩潰期間大部分資產的損失。此外，伽羅瓦通過提供不一致的贖回條款來誤導投資者。

艾英預測，未來加密資產管理行業將越來越普遍出現此類事件。隨著加密資產的普及，管理此類資產的投資諮詢公司由於早期監管漏洞和合規成本上升，仍然主要是自我監管。因此，預計投訴後的黑天鵝事件或監管制裁的可能性將增加。

1. 美國保管規則的適用性和擴展

保管規則的起源和目的

美國的保管規則本質上是一套旨在保護投資者資產的法律規定。這些規則源於1940年的投資顧問法案，旨在防止投資顧問公司在管理客戶資產時出現任何不當行為。根據這些規則，如果投資顧問公司有權控制或管理客戶資產，這些資產必須由合格的保管人，如受監管的銀行或金融機構，持有。

保管規則的核心理念很簡單：投資顧問公司不得將客戶資產與自有資金混合，並且必須分開管理。如果客戶資產有任何變動，保管人必須及時通知客戶並定期提供資產狀態報告。這些措施旨在確保投資者資金的安全，防止由於顧問錯誤或不當行為而導致任何損失。

擴展至虛擬資產

隨著比特幣和以太坊等虛擬資產的崛起，金融市場發生了重大變化。由於其去中心化的性質、匿名性和價格波動性，虛擬資產為傳統資產管理帶來了新的挑戰。證券交易委員會（SEC）意識到需要擴大保管規則的保護範圍，以涵蓋這些新興的虛擬資產。

近年來，證券交易委員會明確表示，保管規則不僅適用於傳統金融資產，如股票和債券，還適用於虛擬資產。這意味著，如果投資諮詢公司管理客戶的加密貨幣，這些資產也必須由合格的保管人持有。合格的保管人不僅必須滿足傳統的監管要求，還必須具備解決虛擬資產特定風險的技術能力，例如防止黑客攻擊或加密貨幣的損失。

2. 美國合規保管人牌照的要求

美國證券交易委員會（SEC）和其他相關監管機構已經開始關注和監管虛擬貨幣資產的合格保管人新興領域。數字資產的合格保管人必須滿足傳統保管人的要求，同時還必須具備管理和保護這些數字資產的專門能力。以下是與數字資產有關的合格保管人的一些關鍵標準和要求:

數字資產的合格保管人類型

銀行和信託公司：
- 受聯邦或州政府監管的銀行和信託公司可能提供數字資產的保管服務。為了滿足合格保管人的要求，這些機構必須擁有保護和管理數字資產的技術和基礎設施。
專業的數字資產保管公司：
- 一些公司專門提供加密貨幣和其他數字資產的托管服務。這些公司可能在州或聯邦級註冊，並受到嚴格的監管。例如，像Coinbase Custody和BitGo Trust這樣的公司已經為數字資產提供了托管服務並在特定州或聯邦級獲得了托管資格。
註冊的證券交易委員會經紀人：
- 受金融業監管局監管的經紀商可以提供數字資產保管服務，但他們必須確保擁有管理數字資產所需的專門技術能力。
其他受規管的金融機構：
- 如果符合數字資產保管的要求，一些受監管的金融機構，如期貨佣金商或外國金融機構，也可以被視為合格的保管人。

數字資產保管者的關鍵要求

安全技術基礎設施：
- 數字資產保管者必須擁有先進的網絡安全技術，以防止黑客攻擊和資產損失。這通常包括使用冷存儲、多重簽名技術和硬體安全模塊（HSMs）等。
資產隔離和獨立帳戶：
- 數字資產必須與託管人的其他資產分開存儲，客戶的資產必須存放在獨立的帳戶中，明確標識為客戶資產。
定期審計和報告：
- 數字資產保管人應定期接受第三方審計，以確保資產的安全性和遵守保管服務的規定。此外，他們需要向客戶提供定期的資產狀態報告。
合規能力：
- 數字資產保管人必須遵守與傳統資產保管人相同的合規要求，包括反洗錢（AML）、認識客戶（KYC）和其他適用的金融規定。他們還必須遵守針對數字資產的特定合規框架，例如區塊鏈交易的透明度和可追溯性。
保險和保障：
- 為了進一步保護客戶資產，數位資產保管人通常購買保險，以防止因駭客或操作錯誤而導致的損失。

合規和認證

在特定州的認證：在美國，一些州，如紐約州，已頒布了紐約州金融服務法（NYDFS），該法允許符合條件的公司通過BitLicense提供加密貨幣資產的保管服務。這在艾英先前的文章“深度分析：紐約虛擬貨幣業務的Web3公司獲得的兩個重要許可證—BitLicense和有限目的信託公司許可證。“
聯邦級監管：盡管聯邦級監管尚未完全涵蓋所有類型的數字資產托管服務，但證券交易委員會和商品期貨交易委員會等監管機構正在逐步制定相關規則，並監督市場。這可以在艾因早期的文章“中找到參考。對美國加密貨幣支付許可證的法律基礎和要求進行深入分析。“

目前已經獲得托管許可證的機構總數為12家：

(來源：紐約州財務服務部 NYDFS)

3. 其他地區的政策

香港

1. 背景介紹

作為國際金融中心，香港正逐步加強對數字資產領域的監管。隨著加密貨幣和區塊鏈技術的普及，香港的監管機構已經開始制定相應的規定，以規範加密貨幣資產的保管和交易服務。信託或公司服務提供者（TCSP）許可證是數字資產保管服務提供者必須獲得的許可證之一。詳細資訊請參閱文章“瞭解2024年香港虛擬資產託管服務提供者（TCSP）的最新申請政策。“

2. 具體要求

TCSP牌照：在香港，提供加密貨幣資產保管服務的公司需要申請並持有TCSP牌照。這項牌照受香港公司註冊處（CR）監管，旨在確保提供信託或公司服務的機構符合反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）的要求。
資產隔離和獨立帳戶：持有TCSP許可證的托管人必須確保客戶的加密貨幣資產與其自有資產嚴格分開存放，通常要求客戶資產存放在獨立帳戶中。這一做法有助於防止托管人的財務問題對客戶資產的安全產生影響。
安全技術和合規要求：持有TCSP許可證的公司還必須採取強有力的網路安全措施來保護客戶的數字資產。這包括使用冷存儲、多重簽名技術，並建立嚴格的合規程式以確保資產安全。
定期稽核和報告：保管服務提供商需要定期進行稽核並向客戶提供詳細的資產狀態報告，以確保透明度和客戶的資訊權利。

3. 監管機構

香港公司註冊處（CR）：公司註冊處負責發出和監督TCSP牌照，確保提供保管服務的公司遵守相關法律和法規。該處的主要責任包括審查申請、進行現場檢查，以及監督持牌公司遵守反洗錢和打擊恐怖融資的法律要求。

4. 行業慣例

在香港，許多金融科技公司和傳統金融機構已經獲得 TCSP 牌照，合法提供加密貨幣資產保管服務。例如，OSL、BC Group 和 Hashkey 等公司已經在香港從事合規保管業務，為國內外機構投資者提供安全的數字資產管理服務。

新加坡

1. 背景介紹

新加坡以其開放的金融政策和創新環境吸引了眾多數字資產公司。新加坡金融管理局（MAS）是數字資產保管的重要監管機構，已建立了一系列規定，以確保加密資產保管符合國際標準。詳細信息請參閱文章《新加坡支付服務監管框架和虛擬資產DPT許可要求的全面分析》。

2. 特定要求

支付服務法（PSA）：2020 年，新加坡實施了《支付服務法》（PSA），將加密資產服務（包括託管服務）置於監管之下。根據PSA的說法，提供加密資產託管服務的公司必須獲得MAS頒發的“數位支付令牌服務”許可證。
保管人資格：在新加坡，保管人必須確保其技術和運營框架符合嚴格的安全標準。MAS要求保管人擁有充足的資金、強大的風險管理系統和強大的網絡安全措施。
合規與審計：托管人必須遵守反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）法規，並建立強大的客戶盡職審查（KYC）程序。他們還需要定期進行內部和外部審計，以確保運營的透明度和合規性。
客戶資產保護：保管人必須將客戶的加密貨幣資產與自己的資產分開存放並提供獨立的賬戶管理服務。此要求旨在保護客戶資產的安全，使其免於保管人的財務狀況影響。