У контексті постійного розвитку віртуальних активів розуміння відповідних термінів та регулятивних рамок має вирішальне значення для учасників галузі. У Гонконзі існує два ключових терміни, які часто зустрічаються в цьому контексті - «постачальник послуг віртуальних активів» (VASP = Virtual Asset Service Provider) та «платформа торгівлі віртуальними активами» (VATP = Virtual Asset Trading Platform). Хоча ці два терміни пов'язані, вони не є повністю ідентичними. VASP - це широке поняття, яке охоплює різноманітні сутності, що займаються діяльністю з віртуальними активами, тоді як VATP спеціально вказує на платформи, що підтримують торгівлю віртуальними активами.
Важливо розрізняти ці два поняття, оскільки воно безпосередньо впливає на спосіб регулювання різних суб'єктів згідно з гонконзьким законодавством. Гонконзька комісія з цінних паперів та ф'ючерсів (SFC) розробляє конкретні регуляторні вказівки щодо VATP та інших VASP. Оскільки VATP безпосередньо бере участь у торгівлі та кастоді віртуальними активами, його підлягає більш суворому регулюванню, особливо щодо заходів безпеки, протидії відмиванню грошей та боротьби з фінансуванням тероризму, відповідності та захисту інвесторів. З іншого боку, VASP, такі як менеджери та консультанти віртуальних активів, також підлягають регулюванню, проте їхня увага більше зосереджена на управлінні ризиками, розкритті інформації клієнтам та добросовісному веденні бізнесу.
Перш ніж досліджувати відмінності між VASP та VATP ближче, давайте спочатку пригадаємо визначення "віртуального активу" в Гонконзі:
Згідно з поправкою до Закону про протидію відмиванню доходів від незаконних джерел та боротьбу з фінансуванням тероризму (AMLAO) на 2022 рік, криптовалюта визначається як:
Цифрові форми вартості, захищені криптографією, які можуть переноситись, зберігатись або торгуватись електронним шляхом та використовуватись для оплати чи інвестування, такі як криптовалюта та інші види активів у віртуальному світі.
Цифрова форма представлення прав, кваліфікацій або доступу, які можуть бути надані управління, управління справами або застосовані до будь-якої цифрової вартісної форми, захищеної криптографією, які призначені для управління Токеном.
Примітка: Згідно з AMLAO, наведені нижче матеріали не входять до визначеного обсягу віртуальних активів:
由Центральний банк或政府випуск的价值数字化表现形式
Обмежено використовуваний цифровий Токен
Цінні папери або ф’ючерсні контракти
Будь-які плаваючі кошти або депозити, пов'язані з пристроями для зберігання
Так чому вищезазначене визначення настільки важливе? Його важливість полягає в тому, що AMLAO строго обмежує визначення віртуальних активів на "не цінні папери", не включаючи віртуальні активи, визначені згідно з Законом про цінні папери та ф'ючерси (SFO).
Зазвичай, коли ми думаємо про перший тип ліцензії SFC, ми знаємо, що він пов'язаний з діяльністю, що стосується "торгівлі цінними паперами". Тому визначення вище згаданих "віртуальних активів" на початку вийшло за межі контролю SFC. Однак, в рамках нової регулятивної системи віртуальних активів в Гонконзі, якщо ви маєте ліцензію SFC і ваш бізнес пов'язаний з віртуальними активами, ви повинні дотримуватися відповідних правил і регулятивних актів, які стосуються як цінних паперів, так і не цінних паперів. Це означає, що ви повинні дотримуватися Положення про цінні папери та ф'ючерси 2022 року, Положення про запобігання відмиванню грошей та Боротьба з фінансуванням тероризму (поправлення) (AMLAO) та інших відповідних законів, правил і директив.
У Гонконзі ви, можливо, почуєте термін “подвійний регулювання” (dual-regulation), і правила, згадані вище, є саме тим, на що вказує “подвійне регулювання”. Це означає, що SFC застосовує подвійне регулювання до посередників з віртуальних активів, щоб забезпечити:
Регулювання віртуальних активів, які відносяться до цінних паперів (за допомогою SFO); і
Регулювання віртуальних активів, які не є цінними паперами (через AMLAO).
Підрозділи під великим парасолем: постачальники послуг віртуальних активів (VASP)
Концепція VASP визначена Робочою групою з фінансових дій (FATF) у її рекомендаціях, які дотримується Гонконг. Згідно з рекомендаціями FATF, VASP включає будь-яку фізичну або юридичну особу, яка здійснює одну або декілька з наступних дій або операцій від імені або на користь інших осіб:
Обмін між віртуальними активами та законними валютами;
Обмін однієї або декількох віртуальних активів;
Передача віртуального активу (у цьому контексті "передача" означає операцію, що проводиться від імені іншої фізичної особи або юридичної особи, переміщення віртуальних активів з однієї віртуальної адреси або рахунку на іншу адресу або рахунок)；
Зберігання або управління віртуальними активами або засобами, які дозволяють контролювати віртуальні активи;
Фінансова послуга, пов'язана з участю та продажем віртуальних активів від емітента.
З цого широкого визначення видно, що воно охоплює багато сутностей, включаючи, але не обмежуючись:
Менеджер віртуальних активів;
Віртуальний активний консультант;
Куруатор віртуальних активів;
постачальник гаманця для віртуальних активів; а також
Фінансові послуги, пов'язані з випуском, продажем або розподілом віртуальних активів, наприклад, постачальники послуг у проекті ICO.
Кожен вид сутності в екосистемі віртуальних активів виконує унікальну роль і підлягає різним вимогам регулювання в залежності від конкретної діяльності.
Наприклад, менеджер віртуального активу фонду, що має в управлінні портфель віртуальних активів, повинен реалізувати міцну Управління ризиками, щоб захистити інвесторів. Вони також повинні забезпечити клієнтам чітке і точне розголошення ризиків віртуальних активів. Так само віртуальні активні консультанти, що надають поради щодо інвестування віртуальних активів, повинні дотримуватися високих стандартів поведінки та переконатися, що їх поради відповідають потребам клієнтів. Куратори, що представляють інших у володінні віртуальних активів, повинні реалізувати строгі заходи безпеки для запобігання крадіжки або втрати цих активів.
Крім того, визначення VASP також включає наступні два види угод та операцій:
Віртуальна торгівля віртуальними товарами; та
Торгівля віртуальною валютою на законну валюту.
Інші ліцензії також можуть вимагати відповідності характеру бізнес-діяльності. Наприклад, суб'єкти, які здійснюють Торгівлю ф'ючерсами, повинні отримати ліцензію 2-го класу, тоді як суб'єкти, які надають консультації з підприємництва, повинні отримати ліцензію 6-го класу.
У фокусі під парасолею: віртуальна платформа торгівлі активами (VATP)
Оскільки ми вже чітко визначили, що таке VASP, то що ж таке VATP?
VATP можна описати як спеціалізовану платформу, яка сприяє обміну, конвертації та звичайної підтримки VASP з віртуальними активами. VATP, як проміжне, зв'язує сторони угоди з обміну віртуальними активами, щоб вони могли проводити угоди в безпечній і регульованій середовищі.
VATP відіграє ключову роль у віртуальній екосистемі активів, забезпечуючи Ліквідність та сприяючи виявленню цін на різноманітні віртуальні активи. У Гонконзі VATP регулюється конкретним наглядом SFC. Якщо VATP здійснює торгівлю принаймні одним віртуальним активом, який вважається цінним папером, то воно повинно мати ліцензію в Гонконзі. Це означає, що якщо VATP надасть послуги з торгівлі цінними паперами Токенів, то оператор платформи повинен мати ліцензії в Гонконзі на наступні види діяльності:
Перший клас ліцензії (торгівля цінними паперами) та
Ліцензія класу 7 (сервіс автоматизованої торгівлі).
Якщо VATP не включає в себе жодних віртуальних активів, що класифікуються як цінні папери, він все ще повинен дотримуватися інших відповідних вимог (наприклад, вимог AML/CFT), але в наявній структурі не потребує ліцензії SFC.
Під час регулювання VATP в Гонконзі, SFC в основному регулює централізовану платформу віртуальних активів, а не ринок угод точка-точка, де інвестори зазвичай зберігають контроль над своїми національними або віртуальними активами.
Якщо сутність подає заяву на отримання ліцензії VATP від SFC, але надає лише послуги маршрутизації, а не автоматизовані послуги торгівлі віртуальними активами, SFC не прийматиме її заявку на отримання ліцензії.
Підсумок юриста Менкуна
Розуміння різниці між VASP та VATP є надзвичайно важливим для будь-кого, хто бере участь у галузі віртуальних активів. VASP - це загальний термін, який охоплює широкий спектр сутностей, включаючи менеджерів віртуальних активів, консультантів та кураторів. А VATP - це конкретна підкатегорія VASP, яка спеціалізується на сприянні угодам з віртуальними активами.
Цей розрив є дуже важливим, оскільки він впливає на спосіб регулювання різних суб'єктів згідно з гонконгським законодавством. З урахуванням високого ризику угод з віртуальними активами та їх зберігання VATP (платформа для торгівлі віртуальними активами) повинна дотримуватися суворих вимог регулювання. Інші постачальники послуг у сфері віртуальних активів (VASP) також підпадають під регулювання, проте їхні головні області регулювання - це Управління ризиками, розкриття клієнтів та забезпечення цілісності операцій. Таким чином, підприємства в Гонконзі повинні розробляти стратегії Відповідність, спеціально підготовлені під конкретні послуги VASP, для забезпечення безпечної та стабільної діяльності.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Заявка на ліцензію на Віртуальні гроші у Гонконзі, яка різниця між VASP та VATP?| Веб-3 право для всіх, що стосується Манкуна
Написав: Бай Цзін, юридична фірма Манкун
У контексті постійного розвитку віртуальних активів розуміння відповідних термінів та регулятивних рамок має вирішальне значення для учасників галузі. У Гонконзі існує два ключових терміни, які часто зустрічаються в цьому контексті - «постачальник послуг віртуальних активів» (VASP = Virtual Asset Service Provider) та «платформа торгівлі віртуальними активами» (VATP = Virtual Asset Trading Platform). Хоча ці два терміни пов'язані, вони не є повністю ідентичними. VASP - це широке поняття, яке охоплює різноманітні сутності, що займаються діяльністю з віртуальними активами, тоді як VATP спеціально вказує на платформи, що підтримують торгівлю віртуальними активами.
Важливо розрізняти ці два поняття, оскільки воно безпосередньо впливає на спосіб регулювання різних суб'єктів згідно з гонконзьким законодавством. Гонконзька комісія з цінних паперів та ф'ючерсів (SFC) розробляє конкретні регуляторні вказівки щодо VATP та інших VASP. Оскільки VATP безпосередньо бере участь у торгівлі та кастоді віртуальними активами, його підлягає більш суворому регулюванню, особливо щодо заходів безпеки, протидії відмиванню грошей та боротьби з фінансуванням тероризму, відповідності та захисту інвесторів. З іншого боку, VASP, такі як менеджери та консультанти віртуальних активів, також підлягають регулюванню, проте їхня увага більше зосереджена на управлінні ризиками, розкритті інформації клієнтам та добросовісному веденні бізнесу.
Перш ніж досліджувати відмінності між VASP та VATP ближче, давайте спочатку пригадаємо визначення "віртуального активу" в Гонконзі:
Згідно з поправкою до Закону про протидію відмиванню доходів від незаконних джерел та боротьбу з фінансуванням тероризму (AMLAO) на 2022 рік, криптовалюта визначається як:
Примітка: Згідно з AMLAO, наведені нижче матеріали не входять до визначеного обсягу віртуальних активів:
Так чому вищезазначене визначення настільки важливе? Його важливість полягає в тому, що AMLAO строго обмежує визначення віртуальних активів на "не цінні папери", не включаючи віртуальні активи, визначені згідно з Законом про цінні папери та ф'ючерси (SFO).
Зазвичай, коли ми думаємо про перший тип ліцензії SFC, ми знаємо, що він пов'язаний з діяльністю, що стосується "торгівлі цінними паперами". Тому визначення вище згаданих "віртуальних активів" на початку вийшло за межі контролю SFC. Однак, в рамках нової регулятивної системи віртуальних активів в Гонконзі, якщо ви маєте ліцензію SFC і ваш бізнес пов'язаний з віртуальними активами, ви повинні дотримуватися відповідних правил і регулятивних актів, які стосуються як цінних паперів, так і не цінних паперів. Це означає, що ви повинні дотримуватися Положення про цінні папери та ф'ючерси 2022 року, Положення про запобігання відмиванню грошей та Боротьба з фінансуванням тероризму (поправлення) (AMLAO) та інших відповідних законів, правил і директив.
У Гонконзі ви, можливо, почуєте термін “подвійний регулювання” (dual-regulation), і правила, згадані вище, є саме тим, на що вказує “подвійне регулювання”. Це означає, що SFC застосовує подвійне регулювання до посередників з віртуальних активів, щоб забезпечити:
Підрозділи під великим парасолем: постачальники послуг віртуальних активів (VASP)
Концепція VASP визначена Робочою групою з фінансових дій (FATF) у її рекомендаціях, які дотримується Гонконг. Згідно з рекомендаціями FATF, VASP включає будь-яку фізичну або юридичну особу, яка здійснює одну або декілька з наступних дій або операцій від імені або на користь інших осіб:
З цого широкого визначення видно, що воно охоплює багато сутностей, включаючи, але не обмежуючись:
Кожен вид сутності в екосистемі віртуальних активів виконує унікальну роль і підлягає різним вимогам регулювання в залежності від конкретної діяльності.
Наприклад, менеджер віртуального активу фонду, що має в управлінні портфель віртуальних активів, повинен реалізувати міцну Управління ризиками, щоб захистити інвесторів. Вони також повинні забезпечити клієнтам чітке і точне розголошення ризиків віртуальних активів. Так само віртуальні активні консультанти, що надають поради щодо інвестування віртуальних активів, повинні дотримуватися високих стандартів поведінки та переконатися, що їх поради відповідають потребам клієнтів. Куратори, що представляють інших у володінні віртуальних активів, повинні реалізувати строгі заходи безпеки для запобігання крадіжки або втрати цих активів.
Крім того, визначення VASP також включає наступні два види угод та операцій:
Інші ліцензії також можуть вимагати відповідності характеру бізнес-діяльності. Наприклад, суб'єкти, які здійснюють Торгівлю ф'ючерсами, повинні отримати ліцензію 2-го класу, тоді як суб'єкти, які надають консультації з підприємництва, повинні отримати ліцензію 6-го класу.
У фокусі під парасолею: віртуальна платформа торгівлі активами (VATP)
Оскільки ми вже чітко визначили, що таке VASP, то що ж таке VATP?
VATP можна описати як спеціалізовану платформу, яка сприяє обміну, конвертації та звичайної підтримки VASP з віртуальними активами. VATP, як проміжне, зв'язує сторони угоди з обміну віртуальними активами, щоб вони могли проводити угоди в безпечній і регульованій середовищі.
VATP відіграє ключову роль у віртуальній екосистемі активів, забезпечуючи Ліквідність та сприяючи виявленню цін на різноманітні віртуальні активи. У Гонконзі VATP регулюється конкретним наглядом SFC. Якщо VATP здійснює торгівлю принаймні одним віртуальним активом, який вважається цінним папером, то воно повинно мати ліцензію в Гонконзі. Це означає, що якщо VATP надасть послуги з торгівлі цінними паперами Токенів, то оператор платформи повинен мати ліцензії в Гонконзі на наступні види діяльності:
Якщо VATP не включає в себе жодних віртуальних активів, що класифікуються як цінні папери, він все ще повинен дотримуватися інших відповідних вимог (наприклад, вимог AML/CFT), але в наявній структурі не потребує ліцензії SFC.
Під час регулювання VATP в Гонконзі, SFC в основному регулює централізовану платформу віртуальних активів, а не ринок угод точка-точка, де інвестори зазвичай зберігають контроль над своїми національними або віртуальними активами.
Якщо сутність подає заяву на отримання ліцензії VATP від SFC, але надає лише послуги маршрутизації, а не автоматизовані послуги торгівлі віртуальними активами, SFC не прийматиме її заявку на отримання ліцензії.
Підсумок юриста Менкуна
Розуміння різниці між VASP та VATP є надзвичайно важливим для будь-кого, хто бере участь у галузі віртуальних активів. VASP - це загальний термін, який охоплює широкий спектр сутностей, включаючи менеджерів віртуальних активів, консультантів та кураторів. А VATP - це конкретна підкатегорія VASP, яка спеціалізується на сприянні угодам з віртуальними активами.
Цей розрив є дуже важливим, оскільки він впливає на спосіб регулювання різних суб'єктів згідно з гонконгським законодавством. З урахуванням високого ризику угод з віртуальними активами та їх зберігання VATP (платформа для торгівлі віртуальними активами) повинна дотримуватися суворих вимог регулювання. Інші постачальники послуг у сфері віртуальних активів (VASP) також підпадають під регулювання, проте їхні головні області регулювання - це Управління ризиками, розкриття клієнтів та забезпечення цілісності операцій. Таким чином, підприємства в Гонконзі повинні розробляти стратегії Відповідність, спеціально підготовлені під конкретні послуги VASP, для забезпечення безпечної та стабільної діяльності.