ต้นฉบับ | Odaily Planet รายวัน

ผู้เขียน | jk

ในช่วงไม่กี่วันที่ผ่านมา ศาสตราจารย์ด้านกฎหมายจาก Yale University, the University of Chicago, UCLA, Fordham University, Boston University และ Widener University ได้เสนอความเห็นของ amicus curiae ที่ย้อนรอย "สัญญาการลงทุน" ประวัติความหมายของคำก่อน ระหว่าง และหลัง การออกกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางในปี 2476 ได้หักล้างทฤษฎี "สัญญาการลงทุน" ของ ก.ล.ต.

นี่คือข้อสรุปของนักวิชาการ:

• "ในปี พ.ศ. 2476 ศาลของรัฐเห็นพ้องต้องกันในการตีความคำว่า 'สัญญาการลงทุน' ว่าเป็นข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการรับส่วนแบ่งในรายได้ กำไร หรือสินทรัพย์ที่ตามมาของผู้ขาย ส่วนแบ่งในสัญญา"
• หลังจากการตัดสินใจของ Howey ในปี 1946 "[the] คุณลักษณะทั่วไป [ของสัญญาการลงทุน] ยังคงอยู่ที่... โดยอาศัยอำนาจจากการลงทุน นักลงทุนจะต้องได้รับสัญญาว่าจะได้รับผลประโยชน์ตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในรายได้ กำไร หรือทรัพย์สินของธุรกิจ "
• "ทุก 'สัญญาการลงทุน' ที่ระบุโดยศาลฎีกาเกี่ยวข้องกับสัญญาตามสัญญาเพื่อมอบผลประโยชน์อย่างต่อเนื่องในธุรกิจ"

@MetaLawMan บน Twitter กล่าวว่า: ในความคิดของฉัน ** ความเห็นของ amicus curiae นี้ส่งผลกระทบต่อข้อโต้แย้งของ ก.ล.ต. ว่า cryptocurrencies ที่ซื้อขายในตลาดรองเป็นสัญญาการลงทุน **

ความเป็นมา: "กฎฟ้า-ดิน"

เมื่อสภาคองเกรสรวมคำว่า "สัญญาการลงทุน" ไว้ในคำนิยามของ "หลักทรัพย์" คำนี้มีความหมายชัดเจนในกฎหมาย Blue-Sky โดยกำหนดให้สัญญาต้องรับประกันมูลค่าในอนาคต

เมื่อถึงเวลาที่สภาคองเกรสประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ เกือบทุกรัฐได้ผ่านกฎหมายของรัฐที่ควบคุมการซื้อขายหลักทรัพย์ ในการกำหนดชุดมาตรฐานระดับชาติและโปรแกรมการกำกับดูแลของรัฐบาลกลาง สภาคองเกรสเลือกที่จะสร้างกฎหมายของรัฐบาลกลางตามสิ่งที่เรียกว่า "กฎหมายท้องฟ้าสีคราม" สภาคองเกรสนำเข้าคำว่า "สัญญาการลงทุน" จำนวนมากจากกฎหมายท้องฟ้าสีฟ้าเหล่านี้เพื่อกำหนดว่า "หลักทรัพย์" ใดที่ครอบคลุมโดยกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐใหม่

ด้วยเหตุนี้ เราจึงทบทวนพัฒนาการของแนวคิดของ "สัญญาการลงทุน" ภายใต้กฎหมาย Blue Sky ที่อ้างโดย Howey เป็นพื้นฐานสำหรับคำจำกัดความของคำว่า "uniform"

ในช่วงต้นศตวรรษที่ 20 บางรัฐในสหรัฐอเมริกาเริ่มออกกฎหมาย "กฎหมายฟ้าใส" ชุดแรก

ในช่วงเปลี่ยนศตวรรษที่ 19 ขณะที่เศรษฐกิจสหรัฐฯ เฟื่องฟู ตลาดซื้อขายหุ้นในธุรกิจต่างๆ ของสหรัฐฯ ก็เช่นกัน โอกาสในการลงทุนในหุ้นบลูชิพเติบโตขึ้นเนื่องจากชนชั้นกลางและนักลงทุนรายย่อยแห่กันไปที่ตลาดหุ้นใหญ่ในนิวยอร์กและซานฟรานซิสโกเพื่อซื้อหุ้นในกิจการร่วมค้าของยักษ์ใหญ่ในอุตสาหกรรมตั้งแต่ทางรถไฟไปจนถึงอุตสาหกรรมหนัก แต่ในขณะเดียวกัน โอกาสการลงทุนที่ฉ้อฉลในเชิงเก็งกำไรหรือฉ้อฉลอย่างยิ่งจากผู้ขายที่น่าสงสัย เช่น "บริษัทที่ฉ้อฉล บ่อน้ำมันในฝัน เหมืองทองที่อยู่ห่างไกล และการพัฒนาที่ฉ้อฉลอื่นๆ" ได้เพิ่มมากขึ้น โอกาสในการลงทุนเหล่านี้ไม่เหมือนกับญาติสนิทของพวกเขา โอกาสการลงทุนเหล่านี้มักจะขายด้วยตนเอง ในหนังสือพิมพ์ และแม้แต่ทางไปรษณีย์ ไม่น่าแปลกใจที่การตลาดของโอกาสในการลงทุนเหล่านี้มักถูกแต่งแต้มด้วยการ "เป่า" และการฉ้อโกงที่ชาญฉลาด

เริ่มตั้งแต่ปี พ.ศ. 2453 สภานิติบัญญัติของรัฐได้ตอบสนองต่อการพัฒนาเหล่านี้โดยออกกฎหมายหลักทรัพย์ฉบับแรกของประเทศ ความพยายามทางกฎหมายในขั้นต้นเหล่านี้มีเป้าหมายเพื่อปกป้องประชาชนจาก "พนักงานขายที่ไม่ซื่อสัตย์ที่ขายหุ้นภายใต้ท้องฟ้าสีคราม"

"กฎหมายฟ้าคราม" ข้อแรกนั้นค่อนข้างเรียบง่ายและไม่ได้ระบุเครื่องมือที่ครอบคลุม ตัวอย่างเช่น กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐแคนซัสในปี 1911 ได้รับการยกย่องว่าเป็น "กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า" ฉบับแรก เพียงแค่กำหนดให้บริษัทด้านการลงทุนต้องลงทะเบียน "หุ้น พันธบัตร หรือหลักทรัพย์อื่นใดในประเภทหรือลักษณะใดก็ตาม" ก่อนจึงจะสามารถขายได้

รัฐอื่น ๆ ได้พยายามที่จะให้ความกระจ่างเกี่ยวกับสิ่งที่ถือว่าเป็น "หลักทรัพย์" **ตัวอย่างเช่น กฎเกณฑ์เริ่มต้นของรัฐแคลิฟอร์เนียและวิสคอนซินระบุไว้อย่างชัดเจนว่า "หลักทรัพย์" หมายถึงตราสารแบบดั้งเดิม เช่น "หุ้น ใบหุ้น พันธบัตร และหลักฐานการเป็นหนี้อื่นๆ" **

ฝ่ายนิติบัญญัติเห็นความจำเป็นของกฎหมายหลักทรัพย์รุ่นที่สองอย่างรวดเร็ว ในความเป็นจริง ข้อตกลงหรือแผนการลงทุนที่ไม่ดี เป็นการเก็งกำไร หรือเป็นการฉ้อฉลที่จุดประกายให้เกิด "กฎหมายสีน้ำเงิน" ฉบับแรกนั้น ไม่ใช่หุ้นหรือพันธบัตรในทางเทคนิค ข้อตกลงเหล่านี้ปลอมตัวเป็นหุ้นแบบดั้งเดิม เสนอให้นักลงทุนแลกกับจำนวนเงินเริ่มต้น สิทธิ์ตามสัญญาเพื่อมูลค่าในอนาคตของธุรกิจ เช่นเดียวกับหุ้นหรือพันธบัตร และเนื่องจากกฎหมายเหล่านี้มุ่งเน้นไปที่หุ้นและพันธบัตรจริง หุ้นและพันธบัตรปลอมเหล่านี้จึงได้รับการยกเว้นอย่างชัดเจนจากกฎหมาย Blue Sky รุ่นแรก

ต่อจากนั้น รัฐเหล่านี้ได้ขยาย "กฎหมายฟ้าขาว" ให้รวมถึง "สัญญาการลงทุน" ซึ่งรวมถึงรูปแบบใหม่ของหุ้นและพันธบัตร

เพื่อให้สอดคล้องอย่างชัดเจนกับตราสารหรือข้อเสนอใหม่เหล่านี้ ซึ่งมีลักษณะทางเศรษฐกิจและกฎหมายที่สำคัญร่วมกับหุ้นและพันธบัตร สภานิติบัญญัติแห่งรัฐพยายามที่จะจัดแนวและควบคุมอย่างชัดเจนในกฎหมายหลักทรัพย์รุ่นที่สอง

มินนิโซตาเพิ่มคำว่า "สัญญาการลงทุน" ในคำจำกัดความของ "หลักทรัพย์" ในกฎหมาย Blue Sky ปี 1919 คำใหม่ที่ไม่ได้กำหนดมีจุดประสงค์เพื่อดึงดูดการลงทุนเหล่านั้น แม้ว่าจะไม่ใช่หุ้นหรือพันธบัตรอย่างเป็นทางการ แต่ขึ้นอยู่กับและให้สิทธิ์ตามสัญญาเพื่อผลกำไรในอนาคต ในไม่ช้ารัฐอื่น ๆ ก็ทำตามโดยเพิ่ม "สัญญาการลงทุน" ในรายการตราสารที่ครอบคลุมโดย "กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า" ของพวกเขา

มินนิโซตาตีความคำว่า "สัญญาการลงทุน" ในกรณียางโกเฟอร์

แม้ว่าตามที่กล่าวไว้ข้างต้น คำว่า "สัญญาการลงทุน" ไม่ได้ถูกนิยามไว้ในตัวกฎหมาย แต่ศาลได้ให้คำจำกัดความโดยเร็วโดยพิจารณาจากความตั้งใจและภูมิหลังของการนำข้อกำหนดทางกฎหมายนี้มาใช้ในกฎหมาย Blue Sky ในหลายคดีก่อนหน้านี้ของมินนิโซตา รวมถึงคดีที่อ้างโดยศาลฎีกาใน Howey, 328 US 298 & n. " การพิจารณาคดีเหล่านี้ถือเป็นการตีความอย่างเป็นทางการของความหมายดั้งเดิมของคำศัพท์

ใน Gopher Tyre ตัวแทนจำหน่ายยางรถยนต์ในท้องถิ่นได้ขาย "ข้อมูลประจำตัว" ของธุรกิจให้กับนักลงทุน ยางโกเฟอร์ 177 NW 937-38 ภายใต้ข้อตกลง นักลงทุนจะจ่ายเงิน 50 ดอลลาร์และตกลงที่จะโปรโมตสินค้าของดีลเลอร์แก่ผู้อื่น ในการแลกเปลี่ยน นักลงทุนจะได้รับ "บัตรกำนัล" ที่ให้ "สิทธิ์" ตามสัญญาในการรับเปอร์เซ็นต์ของผลกำไรของตัวแทนจำหน่าย การแยกวิเคราะห์คำจำกัดความของ "หลักทรัพย์" ในพระราชบัญญัติ Blue Sky ศาลตัดสินว่าใบรับรองนั้นไม่ใช่ "หุ้น" ในทางเทคนิคหรืออย่างเป็นทางการ ถึงกระนั้น ศาลสูงสุดมินนิโซตาก็ตัดสินว่าใบรับรอง "สามารถถือเป็นสัญญาการลงทุนได้อย่างเหมาะสม" ** ในการตัดสินนี้ ศาลให้เหตุผลและเน้นย้ำว่าใบรับรองเหล่านี้มีคุณลักษณะหลักเช่นเดียวกับหุ้น กล่าวคือ นักลงทุนให้ "เงินทุน" แก่ตัวแทนจำหน่ายเป็นการตอบแทนสำหรับนักลงทุนที่ได้รับ "ส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท" ตามสัญญา" ถูกต้อง **

คดีมินนิโซตาช่วงต้นอื่น ๆ ตามมาด้วยการทดสอบการพิจารณาคดีในชั้นต้นเพื่อกำหนดเงื่อนไขทางกฎหมาย ในเมือง Bushard ศาลสูงสุดของรัฐมินนิโซตาได้เผชิญกับข้อโต้แย้งอีกครั้งว่าการจัดการแบ่งปันผลกำไรตามสัญญาเป็นสัญญาการลงทุนหรือไม่ ที่นี่ คนขับรถบัสจ่ายเงินให้บริษัทรถบัส 1,000 ดอลลาร์ และในทางกลับกันจะได้รับ "สัญญา" ที่สัญญาว่าจะให้เงินเดือนแก่คนขับบวกกับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทรถบัส (นอกเหนือจาก "คืน" ในที่สุด "เงินลงทุน" มูลค่า 1,000 ดอลลาร์ของเขา) ตามคำตัดสินของ Gopher Tyre** ศาลตัดสินว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็น "สัญญาการลงทุน" โดยพิจารณาจากองค์ประกอบหลักสองประการ: ผู้ขับขี่ (i) "ลงทุนเพื่อผลกำไร" และ (ii) ในการแลกเปลี่ยน ได้รับ "สัญญา" (" ข้อตกลงผู้ประกอบการ") เพื่อรักษาผลประโยชน์ในผลกำไรในอนาคตของธุรกิจ **

โดยสรุป คดีในรัฐมินนิโซตาในยุคแรกเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขทางกฎหมายสองข้อ ได้แก่ "สัญญา" และ "การลงทุน" ข้อตกลงจะถือเป็นสัญญาการลงทุนหาก: (i) นักลงทุนได้รับ ข้อผูกพันตามสัญญา ในองค์กรธุรกิจของบุคคลอื่น และ (ii) เพื่อแลกเปลี่ยนกับ "การลงทุน" นักลงทุนมีข้อผูกพันที่จะแบ่งปันสิทธิ์ในรายได้ในอนาคต กำไรหรือทรัพย์สินของธุรกิจ

**เมื่อกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศใช้แล้ว คำว่า "สัญญาการลงทุน" มีความหมายที่นิยามไว้ **

ในปีพ.ศ. 2476 เมื่อมีการประกาศใช้กฎหมายหลักทรัพย์ 47 รัฐจาก 48 รัฐได้ผ่านกฎหมายของตนเอง ซึ่งหลายรัฐเกี่ยวข้องกับ "สัญญาการลงทุน" (ตามหลังรัฐมินนิโซตา) ยิ่งไปกว่านั้น เมื่อศาลของรัฐใช้คำว่า "สัญญาการลงทุน" กับข้อตกลงต่างๆ ในช่วงหลายทศวรรษก่อนถึงปี 1933 พวกเขาก็เห็นพ้องต้องกันในความหมายเดียวกัน ดังที่ Howey อธิบาย นั่นคือความหมายที่รัฐสภารับรอง

กล่าวโดยสรุปคือ ภายในปี 1933 ศาลของรัฐได้มีมติเป็นเอกฉันท์ในการตีความคำว่าสัญญาการลงทุนว่าเป็นข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการมีส่วนร่วมในรายได้ ผลกำไร หรือส่วนแบ่งตามสัญญาของสินทรัพย์ที่ตามมาของผู้ขาย ตามความรู้ที่ดีที่สุดของเรา ไม่มีคำตัดสินของศาลรัฐใดที่ดูเหมือนจะพบว่าสัญญาการลงทุนขาดคุณสมบัติหลักเหล่านี้ ในการตัดสินใจบางอย่าง เช่น Heath ศาลเสนออย่างเปิดเผยว่า "สัญญาการลงทุน" จำเป็นต้องมีสัญญาจริง ในการตัดสินใจอื่น ๆ ศาลได้เน้นย้ำถึงภาระผูกพันของผู้ขายในการชำระ (และสิทธิของผู้ถือในการรับ) ส่วนหนึ่งของมูลค่าในอนาคตเพื่อแลกเปลี่ยนกับค่าใช้จ่ายเงินทุนเริ่มต้น โดยทั่วไปแล้วศาลจะใช้ข้อกำหนดนี้ในการแยกแยะสัญญาการลงทุนโดยสุจริตจากการขายสินทรัพย์ขั้นพื้นฐาน

"สัญญาการลงทุน" นับตั้งแต่ศาลพิพากษา

กว่า 75 ปีนับตั้งแต่การตัดสินของ Howey ศาลได้นำการทดสอบง่ายๆ ที่หลอกลวงของศาลฎีกามาใช้กับสถานการณ์ทางธุรกิจที่แปลกใหม่และซับซ้อนทั้งหมด ทำให้เกิดเครือข่ายแบบอย่างที่ซับซ้อน หัวข้อทั่วไปยังคงอยู่ - ในขณะที่ศาลของรัฐตีความกฎหมายของรัฐและตามที่ Howey กำหนด - นักลงทุนจะต้องได้รับสัญญาว่าจะได้รับผลประโยชน์ตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในรายได้ผลกำไรหรือสินทรัพย์ของธุรกิจสำหรับการลงทุนของพวกเขา ในส่วนนี้ เราจะหารือเกี่ยวกับบางกรณีเหล่านี้

A. การทดสอบของ Howey ขอให้พิจารณาว่าข้อเสนอคล้ายกับแนวคิดทั่วไปของการรักษาความปลอดภัยหรือไม่

คำว่า "สัญญาการลงทุน" ได้รับการตีความหลายครั้งโดยศาลฎีกา รวมทั้งใน Howey เองด้วย แต่ละครั้ง ในการใช้การทดสอบ Howey ศาลจะพิจารณาว่าการทำธุรกรรมนั้นสะท้อนถึงสิ่งที่โดยทั่วไปถือว่าเป็นคุณสมบัติที่สำคัญของหลักทรัพย์หรือไม่

นอกจากนี้ ศาลได้พิจารณาการเปรียบเทียบข้อตกลงกับตราสารอื่น ๆ ที่ก่อนหน้านี้ถือว่าเป็น "หลักทรัพย์" ตัวอย่างเช่น กรณีของฟอร์แมน ที่นั่น ศาลตั้งข้อสังเกตว่าไม่มีความแตกต่างระหว่าง "สัญญาการลงทุน" และ "ตราสารที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นหลักทรัพย์" ซึ่งเป็นอีกคำหนึ่งที่ระบุในคำจำกัดความตามกฎหมายของ "หลักทรัพย์" การใช้ Howey ศาลตัดสินว่าสัดส่วนการถือหุ้นในสหกรณ์ที่อยู่อาศัยที่ไม่แสวงหาผลกำไรไม่ใช่ "สัญญาการลงทุน" เนื่องจากแรงจูงใจของนักลงทุนคือ "เพียงเพื่อให้ได้ที่อยู่อาศัยไม่ใช่เพื่อรับผลตอบแทนทางการเงินจากการลงทุน"

Marine Bank เป็นอีกตัวอย่างหนึ่ง ที่นั่น สามีภรรยาคู่หนึ่งค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัทเนื้อสัตว์แห่งหนึ่ง และแลกบัตรเงินฝากเป็นส่วนแบ่งกำไรของบริษัทและสิทธิ์ในการใช้สิ่งอำนวยความสะดวกของบริษัท ศาลตัดสินว่าทั้งบัตรเงินฝากและข้อตกลงที่ตามมาระหว่างทั้งคู่และบริษัทไม่เป็น "หลักทรัพย์"

ในกรณีนี้ กฎหมายคดีของรัฐ—ตั้งแต่ก่อนปี 1933 ดูหัวข้อ I ข้างต้น และจากศาลของรัฐบาลกลางหลังปี 1933—เน้นย้ำว่าจะต้องมี "สัญญาการลงทุน" ซึ่งนักลงทุนจะต้องได้รับผลประโยชน์ตามสัญญาบางอย่างจากองค์กร โดยวิธีกำไร.

B. "สัญญาการลงทุน" ทุกฉบับตามที่ศาลฎีกากำหนดนั้นเกี่ยวข้องกับสัญญาที่ให้ผลประโยชน์ต่อเนื่องแก่ธุรกิจ

สะท้อนคำตัดสินของศาลของรัฐก่อนกฎหมาย Blue Sky ปี 1933 คำตัดสินของศาลฎีกาหลังจากที่ Howey ยอมรับว่าผู้ถือ "สัญญาการลงทุน" จะต้องได้รับสัญญาว่ามีสิทธิ์ต่อเนื่องในการมีส่วนร่วมในรายได้ ผลกำไร หรือทรัพย์สินของธุรกิจ

ใน International Brotherhood of Teamsters v. Daniel, 439 US 551 (1979) ศาลให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับหัวข้อนี้ ที่นั่น ศาลตั้งข้อสังเกตว่า "ในทุกคำตัดสินที่ศาลพิจารณาว่า 'หลักทรัพย์' มีอยู่จริง บุคคลที่ถือว่าเป็นนักลงทุนเลือกที่จะละทิ้งการพิจารณาอย่างเฉพาะเจาะจงเพื่อแลกกับผลประโยชน์ทางการเงินที่แยกออกจากกันของหลักทรัพย์" ศาลพบว่า ในความเป็นจริงไม่มี "ผลประโยชน์ทางการเงินที่แยกออกจากกันได้กับลักษณะของหลักทรัพย์" มาก่อน สรุปได้ว่าแผนบำเหน็จบำนาญภาคบังคับที่ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์นั้นไม่ใช่ "หลักทรัพย์" เนื่องจากผลประโยชน์บำเหน็จบำนาญที่อ้างว่าเป็นหลักทรัพย์นั้นเป็นเพียงเศษเสี้ยวของค่าตอบแทนที่ไม่ใช่หลักทรัพย์โดยรวมที่บุคคลได้รับอันเป็นผลมาจากส่วนการจ้างงานของพวกเขา

จนถึงปัจจุบัน การจัดการทุกอย่างที่ศาลฎีกาได้พิจารณาว่าเป็น "สัญญาการลงทุน" สัญญาว่านักลงทุนจะได้รับผลประโยชน์ตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในความพยายามในอนาคตของธุรกิจ SEC v. CM Joiner Leasing Corp. ซึ่งเป็นคดีเมื่อสามปีก่อน Howey's เกี่ยวข้องกับการเสนอเช่าที่ดินใกล้กับหลุมทดสอบบ่อน้ำมันที่วางแผนไว้เพื่อแลกเปลี่ยนกับนักลงทุน "แบ่งปันมูลค่าการค้นพบของ 'องค์กรการผจญภัย' ที่กำลังดำเนินอยู่"

ฮาวเวย์เองเกี่ยวข้องกับการเสนอที่ดินในสวนส้มและทำสัญญากับผู้สนับสนุนเพื่อเก็บเกี่ยว ทำการตลาด และขายส้มเพื่อแลกกับ "ส่วนแบ่งกำไรสุทธิ" ตามการตรวจสอบ ณ เวลาที่หยิบ

ค. คำพิพากษาอื่นที่เกี่ยวข้อง

ประการแรก การตัดสิน "สัญญาการลงทุน" สองรายการตามหลัง Howey—SEC v. iable Annuity Life Ins. Co. of Am., 359 US 65 (1959) และ SEC v. United Benefit Life Insurance Company, 387 US 202 (1967)— เหล่านี้ เป็นแผนเงินรายปีที่ผู้ลงทุนจ่ายเบี้ยประกันภัยในกองทุนรวมที่จัดการโดยบริษัทประกันชีวิตและมีสิทธิ์ได้รับส่วนแบ่งจากรายได้ที่สอดคล้องกัน

กรณีของ Tcherepnin เกี่ยวข้องกับข้อเสนอในสมาคมออมทรัพย์และเงินกู้ของรัฐอิลลินอยส์เพื่อเสนอ "หุ้นทุนที่เพิกถอนได้" ซึ่งจะให้สิทธิ์แก่นักลงทุนในการเป็นสมาชิกของสมาคม ลงคะแนนเสียงหุ้นของพวกเขา และ "รับเงินปันผลที่ประกาศ"

ในที่สุด คดีของ Edwards เกี่ยวข้องกับแผนการเช่าหลังการขายซึ่งผู้สนับสนุนจัดหาโทรศัพท์สาธารณะพร้อมกับสัญญาเช่าสถานที่ การซื้อคืนสัญญาเช่าและข้อตกลงการจัดการ และการซื้อคืน การได้รับผลตอบแทนคงที่ต่อปีที่ 14% โทรศัพท์สาธารณะจะถูกเช่าคืนและจัดการโดย ผู้ก่อการ

ยิ่งไปกว่านั้น อาจารย์พบว่า "สัญญาการลงทุน" ทุกฉบับที่ระบุโดย Second Circuit เกี่ยวข้องกับสัญญาที่ให้ผลประโยชน์ต่อเนื่องแก่ธุรกิจ และยกตัวอย่างมากมายเกี่ยวกับเรื่องนี้

เหตุใดจึงถือเป็นการ "หักล้างข้อโต้แย้งของ ก.ล.ต. อย่างถี่ถ้วน"

จากข้อมูลข้างต้น เมื่อมินนิโซตาให้คำจำกัดความของ "สัญญาการลงทุน" ส่วนใหญ่จะเน้นไปที่แนวคิดหลักสองประการของ "สัญญา" และ "การลงทุน" คำจำกัดความมุ่งเน้นไปที่การได้มาซึ่งข้อผูกมัดตามสัญญาบางรูปแบบในองค์กรการค้าของนักลงทุน และสิทธิ์ในการแบ่งปันรายได้ ผลกำไร หรือทรัพย์สินในอนาคตขององค์กรอันเป็นผลจากการลงทุน คำจำกัดความนี้ขึ้นอยู่กับแนวคิดดั้งเดิมของการลงทุนและการแบ่งผลกำไร

อย่างไรก็ตาม cryptocurrencies ที่มีอยู่แตกต่างจากคำจำกัดความนี้ ประการแรก **การซื้อสกุลเงินดิจิทัลไม่ได้หมายความว่านักลงทุนจะได้รับข้อผูกมัดตามสัญญาใดๆ หรือได้รับสิทธิ์ในส่วนแบ่งกำไรที่ชัดเจนในองค์กรการค้าบางแห่ง มูลค่าของสกุลเงินดิจิทัลมักขึ้นอยู่กับอุปสงค์และอุปทานของตลาด ความก้าวหน้าทางเทคโนโลยี หรือปัจจัยภายนอกอื่นๆ แทนที่จะเป็นการแบ่งผลกำไรกับบริษัทหรือธุรกิจใดธุรกิจหนึ่ง **

ประการที่สอง ผู้ถือ สกุลเงินดิจิทัลโดยทั่วไปไม่คาดหวังหรือพึ่งพาธุรกิจหรือบุคคลใดบริษัทหนึ่งเพื่อผลตอบแทนหรือผลกำไร ผลตอบแทนของพวกเขามักจะมาจากการแข็งค่าของสกุลเงิน ซึ่งถูกกำหนดโดยกลไกตลาดมากกว่าที่จะขับเคลื่อนโดยกิจกรรมทางธุรกิจหรือผลกำไรที่เฉพาะเจาะจง

โดยทั่วไป แม้ว่า cryptocurrency จะเกี่ยวข้องกับ "การลงทุน" ในระดับหนึ่ง แต่ธรรมชาติ กลไกการส่งคืน และความสัมพันธ์กับความรู้สึกดั้งเดิมของ "สัญญา" และ "สัญญาการลงทุน" ทำให้ไม่ง่ายที่จะรวมอยู่ในคำนิยามสัญญาการลงทุนของมินนิโซตาในกรณีของ Early State .

ในทำนองเดียวกัน ตามคำจำกัดความที่เกี่ยวข้องที่แสดงในบทความนี้ ซึ่งแตกต่างจากหลักทรัพย์หรือสัญญาการลงทุนแบบดั้งเดิม มูลค่าหลักของสกุลเงินดิจิทัลส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับลักษณะที่เป็น "สินค้าโภคภัณฑ์" ประการแรก cryptocurrency เช่น Bitcoin เดิมได้รับการออกแบบให้เป็นสกุลเงินดิจิทัลเพื่อให้มีวิธีการชำระเงินแบบกระจายอำนาจที่ไม่ผูกมัดกับระบบธนาคารแบบดั้งเดิมซึ่งใช้เป็นวิธีการชำระเงินในเครือข่ายสาธารณะที่สำคัญในปัจจุบัน ของค่าธรรมเนียมก๊าซได้รับการพิสูจน์แล้ว ซึ่งหมายความว่าเป็นสื่อกลางในการแลกเปลี่ยนและมีมูลค่าสินค้า เช่น ทองคำหรือสิ่งของอื่นๆ

นอกจากนี้ มูลค่าของสกุลเงินดิจิทัลส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับความหายาก ความถูกต้อง และไม่สามารถปลอมแปลงได้ ตัวอย่างเช่น จำนวนรวมของ Bitcoin มีจำกัด ซึ่งเช่นเดียวกับทองคำ มีอุปทานคงที่ ความขาดแคลนนี้ให้มูลค่าสินค้า นอกจากนี้ เทคโนโลยีบล็อกเชนยังรับประกันความถูกต้องและความเป็นเอกลักษณ์ของหน่วยสกุลเงินดิจิทัลแต่ละหน่วย ทำให้มีโอกาสน้อยที่จะถูกปลอมแปลงหรือลอกเลียนแบบ

คุณลักษณะเหล่านี้ทำให้สกุลเงินดิจิทัลเป็นเหมือนทองคำ น้ำมันดิบ หรือสินค้าโภคภัณฑ์รูปแบบอื่น ๆ มากกว่าหลักทรัพย์หรือสัญญาการลงทุนในความหมายดั้งเดิม ในขณะที่ผู้คนซื้อ cryptocurrencies เพื่อการลงทุนโดยคาดหวังว่ามูลค่าของมันจะเพิ่มขึ้น ก็ไม่ต่างอะไรกับผู้คนที่ซื้อทองคำหรืองานศิลปะโดยคาดหวังว่ามูลค่าของมันจะเพิ่มขึ้น ดังนั้นจากมุมมองนี้ สกุลเงินดิจิทัลควรถูกมองว่าเป็นสินทรัพย์ที่มีมูลค่าสินค้าโภคภัณฑ์มากกว่าสัญญาความปลอดภัยหรือสัญญาการลงทุนในความหมายดั้งเดิม **