作者：FlowHarbour Research

2021 年起中國政府明令禁止加密貨幣交易，由於傳統金融機構無法直接參與加密貨幣交易，場外交易（OTC）成為許多中國投資者參與加密貨幣市場的主要渠道，以規避監管限制，滿足其投資需求。

OTC 的全稱 Over-the-Counter，顧名思義，任何在傳統交易所之外進行交易的場所都可以被視為 OTC 市場。在加密貨幣領域，OTC 交易主要通過三種形式進行：以社交媒體為媒介的線上平臺、線下實體兌換點以及加密 ATM 機。

香港作為國際金融中心，其對加密貨幣的開放態度和政策，為中國內地投資者提供了新的渠道。根據 Chainlysis 的數據，在過去的一年裡，香港的加密貨幣採用率增長了 85.6%，成為該地區增長最快的地區。為進一步加強行業監管，降低散戶投資風險，**9 月香港證監會宣佈計劃與海關署聯合監管 OTC 虛擬資產交易服務。**此前，2024 年 2 月公佈的提案中，該領域僅由海關監管。據悉，證監會已就加密貨幣場外交易的新許可制度徵詢業內意見。此外，證監會也在探討加密貨幣託管服務的發牌制度。

一、香港 OTC 現狀

香港的加密貨幣場外交易（OTC）市場曾一度繁榮發展，街頭巷尾散落著眾多兌換店，為用戶提供便捷的現金與加密貨幣兌換服務。這些店鋪通常無需用戶進行身份認證（KYC），單筆交易限額也較高，例如去年部分店鋪單筆可兌換高達 100 萬港幣，用戶只需留下電話或郵箱即可完成交易。相較於數字交易所高昂的手續費，OTC 兌換店的匯率更具吸引力，也更加便捷，吸引了大量用戶。

據調查顯示，截至 2023 年 6 月，流經香港的數字資產總額高達 640 億美元，其中 OTC 兌換店佔據了相當大的比例。香港執法機關初步估計，全港約有 200 家實體虛擬資產 OTC 交易店，以及約 250 個活躍的線上虛擬資產買賣服務商。

然而，這種自由的交易環境也暗藏風險。OTC 市場缺乏監管，滋生了洗錢、詐騙等違法行為。例如，在 2023 年發生的 JPEX 和 Hounax 事件中，部分加密貨幣兌換店通過虛假宣傳平臺合規性，導致投資者損失慘重。JPEX 事件中投資者損失高達 1.8 億美元，Hounax 騙局則導致 145 名受害者共計損失 1890 萬美元。

二、24 年 2 月香港曾宣佈計劃將虛擬貨幣 OTC 交易所納入監管

為應對 OTC 市場亂象，香港政府決定加強監管。2024 年 2 月，香港財經事務及庫務局局長許正宇表示，政府計劃將虛擬貨幣 OTC 交易所納入監管，並就擬議的監管框架展開諮詢。根據立法建議，香港計劃在海關部門下建立許可牌照制度，要求所有虛擬資產 OTC 交易服務提供者必須申請牌照，並遵守反洗錢條例等相關規定。這意味著，曾經無 KYC 的時代將宣告結束，OTC 交易將更加透明化和規範化。

通過梳理該立法建議書，可以看到新規主要內容將包括：

1）牌照制度：

• 所有在香港從事虛擬資產現貨交易服務的線上平臺、線下實體（包括 ATM 機）都必須向香港海關申領牌照。
• 此舉意味著此前無 KYC（身份認證）的時代正式宣告落幕，所有 OTC 平臺都需執行 KYC 流程。

2）交易幣種限制：

• 持牌 OTC 平臺僅允許提供在香港證監會持牌交易所上市的加密貨幣，以及未來獲得香港金管局許可的穩定幣。

3）反洗錢和恐怖融資合規：

• 持牌 OTC 平臺必須遵守香港《打擊洗錢條例》的規定，建立健全的反洗錢和恐怖融資制度，包括收集客戶信息、監控可疑交易等。

4）違規處罰：

• 無牌經營 OTC 業務，一經定罪，最高可處罰款 100 萬港元及監禁兩年。
• 持牌機構若違反相關規定，將面臨行政處罰，包括罰款、譴責、暫停或撤銷牌照等。

目前港府針對 OTC 發牌制度的公眾諮詢已於 4 月結束。新規引發了業界熱議，有人認為這將促進行業合規化，但也有人擔心監管過於嚴格會阻礙行業發展。新規的具體實施細則還有待觀察，但可以預見的是，香港 OTC 市場將迎來重大變革。

三、新規將如何影響市場

新規的出臺，對香港加密貨幣市場，尤其是 OTC 交易領域的影響將是深遠的，具體來看：

1. 行業洗牌，頭部效應加劇: 新規要求 OTC 平臺執行 KYC 認證，遵守反洗錢條例，並限制可交易幣種，這將大幅提高運營成本。小型 OTC 兌換店因無力承擔合規成本，或將被迫退出市場，而大型、合規的平臺則將獲得更大的市場份額，行業集中度將進一步提高。
2. 合規成本上升，交易成本或將轉嫁: 為了滿足監管要求，OTC 平臺需要投入更多資源用於合規建設，例如僱傭合規人員、升級 KYC 系統等。這些成本的上升，部分可能會轉嫁到用戶身上，導致 OTC 交易的成本優勢下降。
3. 用戶交易體驗下降: KYC 認證的引入意味著用戶需要提供更多個人信息，交易便捷性將有所下降。此外，可交易幣種的限制也可能降低用戶的交易選擇自由度。
4. 市場透明度提升，風險降低: 新規的實施將使 OTC 交易更加透明化，監管機構能夠更好地監控資金流動，打擊洗錢等非法活動。同時，對平臺的監管也將提高行業門檻，降低投資者遭遇詐騙的風險。

儘管短期內新規可能會對市場造成一定衝擊，但從長遠來看，完善的監管體系將增強投資者信心，吸引更多機構資金進入，推動香港加密貨幣市場更加健康、可持續地發展。