昨日、米国証券取引委員会（SEC）は、主に暗号資産に投資するフロリダ州に拠点を置く元登録投資顧問であるGalois Capital Management LLCに制裁を科した。 SECは、Galois Capitalが投資顧問法の保管ルールに違反したことを発見しました。特に、暗号資産の管理において重大なミスがあったことがわかりました。具体的には、Galois Capitalは、資格のある保管業者によって保持されていることを確認せず、コンプライアンスに準拠していない暗号通貨プラットフォームに保管したため、FTX取引所の崩壊でほとんどの資産を失いました。さらに、Galoisは一貫性のない償還条件を提供することで投資家を誤導しました。

アイイングは、将来的には、このような事例が暗号資産管理部門でますます一般的になると予測しています。暗号資産が人気を集めるにつれて、そのような資産を管理する投資顧問会社は、早期の規制のギャップとコンプライアンスの費用の上昇により、主に自己規制されています。その結果、苦情に続いてブラックスワンの出来事や規制上の制裁の可能性が高まると予想されています。

1. 米国の保管規則の適用および拡大

カストディ規則の起源と目的

米国の管理規則は基本的には、投資家の資産を保護することを目的とした一連の法的規定です。これらの規則は1940年の投資顧問法に由来し、顧客資産を管理する際の投資顧問会社による不正行為を防ぐことを目指しています。これらの規則によると、投資顧問会社が顧客資産を管理する権限を持っている場合、その資産は規制された銀行や金融機関などの適格な管理者によって保持されなければなりません。

保管ルールの核心的な考え方はシンプルです：投資顧問会社は、顧客の資産を自社の資金と混同してはならず、それらを別々に管理する必要があります。顧客資産に変更がある場合、保管業者は迅速に顧客に通知し、資産の状況に関する定期的な報告を提供する必要があります。これらの措置は、投資家の資金の安全性を確保し、アドバイザーのミスや不正行為による損失を防ぐために設計されています。

暗号資産への拡大

ビットコインやイーサリアムなどの仮想資産の台頭により、金融市場は大きな変化を遂げました。仮想資産は、その分散性、匿名性、価格変動性により、従来の資産管理に新たな課題をもたらしています。これらの変化を認識したSECは、これらの新たな仮想資産をカバーするために、カストディルールの保護範囲を拡大する必要性を認識しました。

近年、SECは、預託規則が株式や債券などの伝統的な金融資産だけでなく、仮想資産にも適用されることを明確にしています。つまり、投資顧問会社がクライアントの暗号資産を管理する場合、これらの資産は資格のある保管業者によって管理される必要があります。資格のある保管業者は、伝統的な規制要件だけでなく、ハッキング防止や暗号資産の損失防止など、仮想資産に特有のリスクに対処するための技術的な能力も持っている必要があります。

アメリカ合衆国における適格なカストディアンライセンスの要件2.

米国のSECや他の関連規制当局は、仮想通貨資産の適格な管理者に注目し、規制を開始しています。デジタル資産の適格な管理者は、従来の管理者の要件を満たすと同時に、これらのデジタル資産を管理し保護するための専門能力を持っている必要があります。以下は、デジタル資産に関連する適格な管理者の主要な基準と要件のいくつかです:

暗号資産のための適格なカストディアンの種類

1. 銀行と信託会社：
   • 連邦政府または州政府によって規制される銀行や信託会社は、デジタル資産の保管サービスを提供することができます。資格のある保管業者の要件を満たすためには、これらの機関はデジタル資産を保護および管理するための技術とインフラストラクチャを持っている必要があります。
2. 専門のデジタル資産保管会社:
   • 一部の企業は、暗号通貨やその他のデジタル資産の保管サービスを専門としており、これらの企業は州や連邦レベルで登録され、厳格な規制の対象となっています。たとえば、Coinbase CustodyやBitGo Trustなどの企業は、特定の州や連邦レベルでデジタル資産の保管サービスを提供し、保管業の資格を取得しています。
3. 登録されたブローカー・ディーラー：
   • FINRAによって規制されているブローカーディーラーは、デジタル資産の保管サービスを提供することができますが、デジタル資産を管理するために必要な専門的な技術能力を有していることを確認する必要があります。
4. その他の規制された金融機関:
   • 一部の規制された金融機関、例えば先物取引業者や外国金融機関は、デジタル資産の保管の要件を満たしていれば、資格のある保管者と見なされることもあります。

デジタルアセットカストディアンの主要要件

1. セキュリティテクノロジーインフラストラクチャ：
   • デジタル資産のカストディアンは、ハッキングや資産の損失を防ぐために高度なサイバーセキュリティ技術を持っている必要があります。通常、これにはコールドストレージ、マルチサインテクノロジー、ハードウェアセキュリティモジュール（HSM）の使用が含まれます。
2. 資産の分離と独立した口座：
   • 暗号資産は、信託保管人の他の資産とは別に保管されなければならず、顧客の資産は独立した口座に保持され、明確に顧客資産として識別されなければなりません。
3. 定期監査と報告:
   • デジタル資産の保管業者は、資産のセキュリティと保管サービスのコンプライアンスを確保するために、定期的に第三者の監査を受ける必要があります。さらに、クライアントに定期的な資産状況報告を提供する必要があります。
4. コンプライアンス能力：
   • デジタル資産の保管業者は、マネーロンダリング防止（AML）、顧客の身元確認（KYC）などの従来の資産の保管業者と同じコンプライアンス要件に従う必要があります。また、ブロックチェーンのトランザクションの透明性と追跡性など、デジタル資産に特有のコンプライアンスフレームワークにも従う必要があります。
5. 保険とセーフガード：
   • クライアントの資産をさらに保護するために、デジタル資産の管理者は通常、ハッキングや操作ミスによる損失を防ぐために保険を購入しています。

規制と認証

• 特定の州での認定：米国では、ニューヨークなど一部の州がニューヨーク州金融サービス法（NYDFS）を制定し、有資格企業にBitLicenseを通じて暗号資産の保管サービスを提供することを可能にしています。これについては、以前の記事で詳しく説明されています。詳細分析：Web3企業がニューヨークで仮想通貨事業に従事するための2つの主要なライセンス—BitLicenseとLimited Purpose Trust Company License。“
• 連邦レベルの規制：連邦レベルの規制はまだすべての種類のデジタル資産の保管サービスを網羅していませんが、SECやCFTCなどの規制機関は徐々に関連する規則を制定し、市場を監視しています。これは、アイイングの以前の記事「」で参照することができます。アメリカにおける暗号資産の支払いライセンスの法的根拠と要件の詳細な分析“

現在、カストディライセンスを取得した機関は合計12社あります:

（出典：ニューヨーク州金融サービス局NYDFS）

3. 他の地域の方針

香港

1. 背景紹介

国際金融センターとして、香港はデジタル資産セクターの規制を徐々に強化しています。暗号資産とブロックチェーン技術の普及に伴い、香港の規制当局は暗号資産の保管および取引サービスを規格化するための対応する規制を策定し始めました。信託または会社サービスプロバイダ（TCSP）ライセンスは、デジタル資産の保管サービスプロバイダが取得する必要があるライセンスの1つです。詳細については、「記事」を参照してください。2024年の香港における仮想資産保管サービスプロバイダー（TCSP）の最新の申請ポリシーの理解。“

2. 特定要件

• TCSPライセンス：香港では、暗号資産の保管サービスを提供する企業は、TCSPライセンスを申請し保持する必要があります。このライセンスは香港会社登記所（CR）によって規制され、信託または会社サービスを提供する機関が反マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）の要件を遵守していることを確認することを目的としています。
• 資産の分離と独立した口座：TCSPライセンスを保持する管理者は、顧客の暗号資産が独立した口座に厳密に保管されるようにしなければなりません。通常、クライアントの資産は独立した口座に保管される必要があります。この慣行は、管理者の財務問題が顧客資産の安全に影響を与えるのを防ぐのに役立ちます。
• セキュリティテクノロジーとコンプライアンス要件：TCSPライセンスを保持する企業は、クライアントのデジタル資産を保護するために堅牢なサイバーセキュリティ対策を講じる必要があります。これには、コールドストレージ、マルチシグネチャテクノロジーの使用、資産のセキュリティを確保するための厳格なコンプライアンス手続きの確立が含まれます。
• 定期的な監査と報告：カストディサービスプロバイダーは、透明性とクライアントの情報に対する権利を確保するために、定期的な監査を実施し、クライアントに詳細な資産状況報告を提供する必要があります。

3. 規制当局

• 香港公司登記機構（CR）：公司登記機構負責發放和監督TCSP牌照，確保提供保管服務的公司遵守相關法律和法規。CR的主要職責包括審核申請，進行現場檢查，並監督持牌公司遵守反洗錢和反恐融資法律要求。

4. 業界慣行

• 香港では、多くのフィンテック企業や従来の金融機関がTCSPライセンスを取得し、法的に暗号資産の保管サービスを提供しています。例えば、OSL、BC Group、Hashkeyなどの企業は、既にコンプライアンスに準拠した保管業務に従事し、国内外の機関投資家向けに安全なデジタル資産管理サービスを提供しています。

シンガポール

1. バックグラウンド紹介

• シンガポールは、オープンな金融政策と革新的な環境により、多くのデジタル資産企業を引き付けています。シンガポール通貨庁（MAS）は、デジタル資産保管における主要な規制機関であり、暗号資産保管が国際基準を満たすようにするために一連の規制を設けています。詳細については、「シンガポールの支払いサービス規制フレームワークと仮想資産DPTライセンス要件の総合分析」の記事を参照してください。

2. 特定の要件

• Payment Services Act (PSA): 2020年、シンガポールはPayment Services Act（PSA）を実施し、暗号資産サービス（カストディサービスを含む）を規制対象としました。PSAによると、暗号資産カストディサービスを提供する企業はMASによって発行される「デジタルペイメントトークンサービス」ライセンスを取得する必要があります。
• カストディアンの資格：シンガポールでは、カストディアンは、自社の技術および運用フレームワークが厳格なセキュリティ基準を満たすことを保証しなければなりません。MASは、カストディアンが十分な資金、堅固なリスク管理システム、および強力なサイバーセキュリティ対策を持っていることを要求しています。
• コンプライアンスと監査：カストディアンは、反マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）の規制に順守し、強力な顧客デューデリジェンス（KYC）手続きを確立する必要があります。また、内部および外部の定期的な監査を実施して、運営の透明性とコンプライアンスを確保する必要があります。
• クライアント資産保護：カストディアンは、クライアントの暗号資産を自社のものとは別に保管し、独立したアカウント管理サービスを提供しなければなりません。この要件は、クライアント資産の安全性を確保し、カストディアンの財務状況からそれらを保護することを目的としています。

3. 規制当局

• シンガポール金融管理局(MAS):MASは、シンガポールの中央銀行であり、主要な金融規制当局であり、暗号資産カストディサービスのコンプライアンスを監督する責任を負っています。MASは、資金決済法の施行により、暗号資産の保管に関する明確な規制の枠組みを確立しました。

4. 業界の慣行

• シンガポールのデジタル資産保管市場は急速に進化しており、多くの国際的に有名なデジタル資産会社が地域で保管業務を確立しています。たとえば、PropineはMASから「フルカストディ」ライセンスを取得した最初のデジタル資産保管会社となり、シンガポールのこの分野での先導的な地位を示しています。

参照情報：https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-111

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