執筆者: Iris, Liu Honglin, Mankiw Law Firm

2024年のアメリカ大統領選挙はようやく終わり、暗号化業界で注目されているトランプ氏も「熹妃回宮」となりました。皆さんのSNSは爆発しましたか？前回の政権とは異なり、彼の再登板は暗号化業界にとってより友好的で有利な情報の監視政策環境をもたらすかもしれません。

*出典:X.com

大統領選挙中、BTC戦略的な備蓄、アメリカでのマイニング、SEC現主席の解任など、さまざまな「奇策」が頻繁に現れました。しかし、将来数年間に暗号化資産やWeb3プロジェクトの発展に影響を及ぼす重要な規制は、《21世紀の金融イノベーションとテクノロジー法》（the Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act、FIT21）と言われています。現在、この法案は米国下院で279対136の投票結果で可決され、トランプ政権後に迅速に上院で可決され法律化される見通しです。

私たちはみんな知っています。多くのWeb3プロジェクトが成長すると、地元およびグローバル規制に準拠するために財団を設立することが選択肢になります。では、FIT21法案はWeb3プロジェクト、特にWeb3財団にどのような影響を与えるのでしょうか？まず、マンキン弁護士によるFIT21の核心を整理してもらいましょう。

FIT21:暗号資産の再定義

FIT21法案は共和党主導であり、一方で長年にわたる暗号化業界の規制不確実性への懸念に対応し、一方で暗号化業界により明確な規制ラインを描き、同時に潜在的な市場の混乱を根源から減らそうとしています。この法案の最も注目すべき点は、「どの暗号化資産が「大宗商品」と見なされ、「証券」と見なされるかを再定義すること」であり、この区分がこれらの資産にどのような種類の規制が適用されるかを直接決定します。

この目的を達成するために、FIT21法案は、資産の性質と規制範囲を定義する3つの核心的な判断基準を設定しています。

1. 20%のトークン制御のレッドライン

FIT21法案によると、任意の単一のエンティティまたは関係者がコントロールするトークンの割合が20%を超えると、そのプロジェクトは証券として分類され、SECの厳格な規制を遵守する必要があります。この規定の目的は、市場が少数の大ホルダーによって操作されるのを防ぐことにあります。

「大宗商品」と認定され、より緩やかな規制を受けることを望むプロジェクトにとって、「20%上限」は制限であり、コンプライアンスの指針でもあります。プロジェクトは合理的なトークン分布計画を設計する必要があり、コントロール権を多くのホルダーに分散させ、分散型のガバナンスモデルを形成することが求められます。それは少数の中核チームによってではなく、」

2. 分散型ガバナンス構造

FIT21法案には、「分散化されたガバナンス」に対する要件も厳格に規定されており、プロジェクトの意思決定メカニズムが真に「分散化」されることを確実にすることを目的としています。これは単なる所有権の分散だけでなく、ガバナンスの透明性と独立性にも関わります。たとえば、プロジェクトは公開透明な投票メカニズムを導入する必要があり、トークンホルダーが重要な意思決定に本当に参加できるようにします。このようにして、ガバナンスは単なる表面上の分散だけでなく、実質的な公衆参加を実現します。

また、法案ではガバナンス構造の透明性基準も提案されています。要するに、プロジェクトは重要なガバナンスルールやプロセス、例えば重要な意思決定の実行条件やコードのトリガールールなどを公開する必要があり、これによってトークンホルダーがプロジェクトの運営方法を明確に理解し、コアチームによる「ブラックボックス操作」の可能性を低減させます。このような透明なガバナンス構造は、プロジェクトがより多くのユーザーの信頼を獲得するのに役立つだけでなく、コンプライアンスの効果的な手段でもあります。

3. 情報開示と透明性の要件

FIT21法案には、情報開示の要件が比較的柔軟であり、分散化の程度とプロジェクトの性質に応じて異なる開示基準が提供されています。分散化要件を満たし、「大宗商品」に分類されるプロジェクトについては、法案により相対的に緩やかな情報開示義務が認められていますが、重要な財務情報やトークンの配分状況、コミュニティガバナンス提案などは定期的に一般に公開される必要があり、透明性が確保されます。一方、証券と見なされるプロジェクトについては、従来の証券と同様に定期的な包括的な財務開示が必要とされ、投資家の情報開示権が確保されます。

同時、標準を設定することに加えて、FIT21法案は非常に人間性豊かに**“避風港”規定**を導入し、暗号化プロジェクトに重要なコンプライアンスの移行期を提供しています。完全に分散化を達成していないプロジェクトに対しては、指定された期間内に分散化基準を達成することを約束すれば、免除期間中に引き続き運営することができ、証券規制の厳格な制約を受けることはありません。この規定により、プロジェクトはそのガバナンス構造やコミュニティ管理を段階的に改善する時間を与えられ、コンプライアンスの圧力による短期的な調整リスクを軽減することができます。このような柔軟な緩衝機構は、プロジェクトの革新空間を保護し、長期的なコンプライアンス方向を確保すると同時に、暗号化業界の健全な発展のために安定した政策環境を築いています。

FIT21法案が立法効力を持つことが予想される状況下で、Web3プロジェクトはトークンガバナンスや組織構造の面でどのように対応すべきでしょうか？

曼昆律師は長年にわたり、Web3プロジェクトに基金を設立することを推奨し、支援してきました。これにより、グローバルなコンプライアンスが確保されます（サポートが必要な場合は、マンクン法律事務所のカスタマーサービスを追加できます：MankunLawFirm)。同時に、基金設立の利点とプランについて何度も執筆し、共有してきました。例えば、「Web3プロジェクトのコンプライアンス：なぜトークン発行にはケイマンの基金会を選ぶのか？」や、「ビタリックブテリンの選択：Web3プロジェクトでなぜスイスの基金会を選ぶのか？」などです。

基金財団が設立された後、FIT21法案の分散化基準に合致する組織構造をどのように実現することができるでしょうか？偶然にも、イーサリアム基金財団（Ethereum Fundation, EF）は2024年の年次報告書を発表しました。それをもとに、マンキュー弁護士が解説します。

イーサリアム財団2024レポートの3つのポイント

今回のイーサリアム財団による2024年度報告は、全27ページで、簡潔ではありますが、非常に豊富な情報が含まれています。組織の構造から国庫資金、そして年間の支出まで、イーサリアム財団のこの報告書は明確に開示されており、それにより私たちはWeb3財団とその現在の状況を見ることができます。

マンクン弁護士は特に指摘しています：ウェブ3プロジェクトが基金を設立したい場合、この報告書はコンプライアンスの「サンプルルーム」です。次に、FIT21法案と組み合わせて、私たちはETH基金の規制対応のコンプライアンス経路を解説しますので、皆さん、「メモを取る」準備をしてください。

1. 分散型ガバナンス

ETH基金会は2024年の報告書で、開発チーム、研究部門、エコシステムサポートチーム、リスク管理チームなど、複数の重要なチームの役割と業務を詳細に開示しています。これらのチームは独立して運営され、相互に監督されており、技術開発とプロジェクトサポートにおいて明確な役割分担を持つだけでなく、分散ガバナンスに対する基金会の取り組みを示しています。例えば、開発チームはコアプロトコルの技術アップグレードに注力し、研究部門は将来のイノベーション探求に責任を持ち、エコシステムサポートチームはコミュニティ教育とエコシステムの拡大を推進しています。これにより、意思決定権が単一のチームに過度に集中することを避け、ガバナンスの分散性を確保しています。

また、財団はコミュニティ投票やオープン提案を通じて、いくつかの重要な意思決定権をコイン保有者やエコシステムの参加者に委任し、コミュニティをプロジェクトの将来の発展に本当に参加させました。これにより、チームの職能境界が明確になり、ガバナンスも透明性とコミュニティ主義を維持しました。このようなガバナンスモデルは、FIT21の分散化要件に基づいており、単一の制御者がリスクを制御することを回避し、プロジェクトの長期的な健全な発展を保証しています。

2. トレジャリー・ファンド・ホールディングス

イーサリアム基金会の2024年度報告書によると、同基金会は現在、国庫資金として$788.7Mの暗号化資産を保有しており、そのうち99.45%がETHであり、ETHの総価値は約$784.4Mです。現在のETH市場データを考慮すると、イーサリアム基金会が保有するETHの総量は、約261,000枚であり、イーサリアムの総供給量の0.22%に相当します。

このデータによると、イーサリアム財団のETH保有比率は比較的低い水準に保たれており、これにより市場への過度な影響を回避し、保有の流動性圧力を軽減しています。また、FIT21法案の20%の赤線をはるかに下回る水準であり、これにより新法の下でETHが証券として非難される問題を避けることができました。暗号化資産に加えて、イーサリアム財団は法定通貨や債券など、約30億ドル相当のトラッドファイ資産も保有しており、市場の変動に対するリスク耐性を確保しています。

この多様な資金管理手法は、財務的な安定性を高めるだけでなく、イーサリアム基金財団が分散化と透明性を重視していることを示しています。この「軽量保有+多様化配置」の財務戦略は、Web3プロジェクトにとって重要な参考資料となります。生態系の発展を推進する一方で、合理的な配置によって長期的な資金調達を確保し、変化し続ける規制環境でより強靭な上昇を実現するための堅固な基盤を築きます。

3. 年間財務データ

ETHファンド財団の2024年の報告書は、過去2年間の財務状況を詳細に開示し、2022年から2023年までの資金の使用と管理状況を明確に示しています。データによると、財団の支出は主にコア開発、エコシステム支援、オペレーションリザーブの3つのゾーンに集中しており、コアプロトコルのセキュリティアップグレード、エコシステムサポート、リスク管理などをカバーしています。

具体的には、ETH Fang Foundationは、ETH Fangネットワークの革新性とセキュリティを維持するために、レイヤー2拡張技術やゼロ知識証明などの新興技術の研究開発を含むコアプロトコルの開発に過去1年間に多額の投資を行ったことがレポートで示されています。 さらに、財団は、ETH Fangエコシステムの長期的な開発を促進するために、開発者コミュニティとさまざまな新しいプロジェクトのインキュベーションをサポートするためのエコシステムへの資金提供を増やしました。 この種の資金調達プログラムは、新しいプロジェクトのインキュベーション、教育とトレーニング、コミュニティ活動などをカバーし、ETHFANGネットワークの持続可能性に弾みをつけます。

ETH坊基金会は、FIT21法案による財務開示要件に合致した公開透明な資金管理戦略を採用しており、Web3業界の将来の発展において重要なコンプライアンスの参考となっています。また、このような完全透明なデータ開示は市場の信頼構築にも役立ち、プロジェクトの持続可能な発展においてコンプライアンスと強靭性を確立するのに貢献しています。

マンクイン弁護士の提案

現時点では、トランプ氏の大統領就任に伴い、FIT21法案はすでに「板に釘づけ」の段階にあるようです。EUのMiCA法案が世界の暗号化資産規制に与える影響と同様に、FIT2法案が上院を通過し法律化されると、世界の暗号化資産に対する規定にも同様に重要な影響を与えることになるでしょう。したがって、Web3プロジェクトが基金を設立したい場合またはすでに設立されておりコンプライアンスの規制を検討している場合にも、ETH基金財団のこの「宿題」をここで引用する必要があるかもしれません。

• トークンの適切な分配、分散型ガバナンスの実現を確保する

FIT21法案による20%の制御ラインの要件により、多くのプロジェクトはトークンの配布により慎重になる必要があります。そのため、プロジェクトの立ち上げ初期には、適切なトークンの配布計画が非常に重要です。トークンホルダーの投票やコミュニティ提案の管理など、ロングガバナンスメカニズムを導入することで、意思決定権を徐々にコミュニティメンバーに委ねることができます。この透明なガバナンスモデルは、FIT21の分散化基準を満たすだけでなく、コミュニティの参加度を大幅に向上させ、プロジェクトに堅固なサポート基盤を提供します。

• 分散された資金保持により、財務の安定性を高める

ETHエーテル基金会展示の多様化資金配置は、典型的な慎重な戦略であり、暗号化資産に限定されず、法定通貨や債券などのトラッドファイツールも含まれています。Web3プロジェクトも資金管理において多様化を参考にすることができ、特に変動の大きい暗号化資産による市場変動リスクを回避することができます。柔軟な配置により、プロジェクトは市場の変動に対応し、十分な流動性とリスク対応能力を維持し、財務の安定性を確保し、プロジェクトの長期的な発展に信頼できるサポートを提供できます。

• 情報開示と透明性に留意する

FIT21フレームワークにおいて、情報開示はプロジェクトのコンプライアンスに影響を与える重要な要因の1つとなっています。Web3プロジェクトは、資金流れ、トークン配布、ガバナンスメカニズムなどの透明な開示を積極的に行っています。イーサリアム財団の開示方法を参考にすることができ、プロジェクトの発展状況、資金使用状況などの重要な情報を定期的に公開し、コミュニティと投資家に信頼できる参考データを提供します。これは、コンプライアンスの促進だけでなく、コミュニティの信頼を高め、潜在的な法的および名声リスクを減らすのに役立ちます。