Web3律師：合規低配置版本的RWA，注意非法集資風險
在東西方不互相接觸的當前情況下，似乎整個加密貨幣市場上只有一個概念得到了大家的共識：RWA（現實世界資產）。
高風險低配置的“RWA”
由於各種原因，許多 Web3 企業家被使用區塊鏈技術通過發行代幣或 NFT 進行融資來標記實物資產（例如房地產和藝術品）的機會所吸引。然而，事情往往並不像看起來那麼簡單。近日，滿坤律師事務所刑事團隊辦理了一起涉及RWA專案的刑事案件，劉洪林律師深度參與了服務過程。現在回想起來，我覺得這個案例頗具代表性。為了保護當事人的隱私，洪林律師對案件細節進行了部分虛構和模糊，僅供討論之用，不應按字面意思理解。這為討論RWA專案因風險防範不足而面臨的潛在法律風險提供了一個機會，希望創業者能夠繞過這些陷阱。
這個故事概述了一位企業家的情況，他旨在通過RWA模式振興房地產專案。該計劃是使用該物業的未來收入作為抵押品，通過區塊鏈技術發行 NFT，然後直接在線出售給個人客戶。購買這些 NFT 的投資者將分享該物業的收益權。最初，該專案得到了很好的推廣，房地產看似安全的回報吸引了許多使用者，在短時間內帶來了令人印象深刻的銷售。
然而，最初的成功並未持續下去。由於當地經濟持續低迷，該物業的營業收入遠低於預期。隨著公司高層開始動用個人資金來彌補損失，該項目最終宣告失敗。早期投資者，尤其是在二級市場高價買入的投資者，變得不滿並組織了各種形式的維權和投訴，最終導致當地警方展開刑事調查。
這個故事傳達了一個基本教訓：即使有像房地產這樣的現實資產作為抵押品，並且不虛構事實或隱瞞真相，也不能保證免於法律風險。
實物抵押≠法律風險免責
在許多地方政府鼓勵使用虛擬手段推廣實質資產的環境中，一些企業家認為只要他們發行的NFT有實質資產作為後盾，一切都會順利。然而，他們未能意識到，儘管資產作為後盾可以增加項目的可信度，但它不能取代強大的運營能力的需求，也不能完全消除運營風險。
根據我們的實際經驗，許多RWA項目會遇到問題，因為項目團隊僅專注於如何利用資產作為支持來發行代幣，忽略了持續運營能力的重要性。當市場條件未達預期，項目團隊未能履行對投資者的承諾時，他們最好可能會面臨虛假廣告的指控，最壞甚至可能面臨刑事指控。
作為一名Web3業務合規律師，洪琳律師理解許多企業家以良好意圖開展項目，並非只是為了迅速獲利。然而，冒險的企業家往往對未來回報抱有過分樂觀的期望，可能忽視市場的不確定性。當市場下滑或運營困難出現時，該項目預期的利潤可能無法實現，從而導致後續的法律問題。
避免在RWA項目中遇到法律陷阱
在全球範圍內，RWA的概念仍處於探索階段，不同國家的法律定義和監管方法各不相同。許多企業家看到海外RWA專案的成功發展，渴望在國內效仿類似的模式，但往往忽視了中國的法律環境。中國大陸對虛擬貨幣的監管一直非常嚴格，虛擬貨幣交易、融資和相關活動被認為是高風險領域。許多專案最初關注代幣發行帶來的快速融資效應，而忽略了潛在的監管要求。一旦一個專案越過了虛擬貨幣法規的紅線，它不僅可能面臨使用者投訴或民事訴訟，還可能面臨刑事處罰。
對於希望在RWA領域避免陷阱的Web3企業家，洪林律師提供了三個實用建議：
不要採取“碰了就跑”的心態：RWA項目並非融資的捷徑。許多企業家渴望獲得短期收益，認為可以通過發行代幣迅速籌集資金。這種“碰了就跑”的心態非常危險，尤其是在不穩定的市場中。如果項目未能實現承諾的回報，投資者將迅速轉向投訴並向當局舉報。創業是一項需要持續經營的長期努力；不要指望一次就賺取所有的錢。
2分離資金：不要濫用投資者的資金。許多項目，在初期融資後，隨意挪用投資者的資金進行其他項目開發，甚至參與加密貨幣投機。這樣的行為不僅容易引起投資者的不滿，還可能被执法部門視為募資詐騙。確保項目的資金池與運營資金分離，並保持資金使用的透明度，是資金管理最基本的原則。
3實際操作比技術概念更重要：無論是區塊鏈、RWA還是NFT，創業者必須記住一件事：無論技術有多酷，項目的成功最終取決於其運營。投資者關心的是您是否能持續產生回報，而消費者希望穩定的產品和服務，而不僅僅是最新的技術。如果您的業務邏輯不清晰，運營能力落後，即使是最先進的技術也很可能不會帶來成功。著眼於穩固的運營，不要被技術概念困住；這是長期生存的關鍵。
滿坤律師的摘要
RWA項目可能會為Web3企業家提供一條新的途徑，但在這個階段它們仍然有些不夠成熟。當我們航行在這些不確定的水域中時，僅僅擁有資產作為後盾並不能免於法律風險。在中國大陸，任何涉及資產的代幣化和融資活動都必須極度謹慎處理。如果您對您的Web3項目涉及的刑事風險感到不確定，建議諮詢一位經驗豐富的律師，以確保適當的監督和指導。
聲明：
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然而，最初的成功並未持續下去。由於當地經濟持續低迷，該物業的營業收入遠低於預期。隨著公司高層開始動用個人資金來彌補損失，該項目最終宣告失敗。早期投資者，尤其是在二級市場高價買入的投資者，變得不滿並組織了各種形式的維權和投訴，最終導致當地警方展開刑事調查。
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根據我們的實際經驗，許多RWA項目會遇到問題，因為項目團隊僅專注於如何利用資產作為支持來發行代幣，忽略了持續運營能力的重要性。當市場條件未達預期，項目團隊未能履行對投資者的承諾時，他們最好可能會面臨虛假廣告的指控，最壞甚至可能面臨刑事指控。
作為一名Web3業務合規律師，洪琳律師理解許多企業家以良好意圖開展項目，並非只是為了迅速獲利。然而，冒險的企業家往往對未來回報抱有過分樂觀的期望，可能忽視市場的不確定性。當市場下滑或運營困難出現時，該項目預期的利潤可能無法實現，從而導致後續的法律問題。
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不要採取“碰了就跑”的心態：RWA項目並非融資的捷徑。許多企業家渴望獲得短期收益，認為可以通過發行代幣迅速籌集資金。這種“碰了就跑”的心態非常危險，尤其是在不穩定的市場中。如果項目未能實現承諾的回報，投資者將迅速轉向投訴並向當局舉報。創業是一項需要持續經營的長期努力；不要指望一次就賺取所有的錢。
2分離資金：不要濫用投資者的資金。許多項目，在初期融資後，隨意挪用投資者的資金進行其他項目開發，甚至參與加密貨幣投機。這樣的行為不僅容易引起投資者的不滿，還可能被执法部門視為募資詐騙。確保項目的資金池與運營資金分離，並保持資金使用的透明度，是資金管理最基本的原則。
3實際操作比技術概念更重要：無論是區塊鏈、RWA還是NFT，創業者必須記住一件事：無論技術有多酷，項目的成功最終取決於其運營。投資者關心的是您是否能持續產生回報，而消費者希望穩定的產品和服務，而不僅僅是最新的技術。如果您的業務邏輯不清晰，運營能力落後，即使是最先進的技術也很可能不會帶來成功。著眼於穩固的運營，不要被技術概念困住；這是長期生存的關鍵。
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