香港バイタルマネーのライセンス申請、VASPとVATPの違いは何ですか？| マンクWeb3普通法

執筆者： バイ・ジン、マンクン法律事務所

仮想資産が進化する中で、関連用語と規制フレームワークを理解することは、業界参加者にとって非常に重要です。香港では、この文脈で2つのキーワードがよく出現する-「仮想資産サービスプロバイダー（VASP = Virtual Asset Service Provider）」および「仮想資産取引プラットフォーム（VATP = Virtual Asset Trading Platform）」。これら2つの用語は関連していますが、完全に同じではありません。VASPは広義の概念であり、仮想資産に関連する活動に関連する多くのエンティティをカバーしており、VATPは仮想資産取引を促進するプラットフォームを指します。

これら2つの概念を区別することは重要です。なぜなら、それは香港の法律における異なる実体の監督方法に直接影響を与えるからです。香港証券先物取引委員会（SFC）は、VATPおよびその他のVASPについて具体的な監督ガイドラインを策定しています。VATPは仮想資産の取引および保管に直接関与しているため、より厳格な監督を受けており、特にセキュリティ対策、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策コンプライアンス、投資家保護の面で特に重視されています。一方、仮想資産ファンドマネージャーやアドバイザーなどのVASPも監督の対象となっていますが、彼らの監督の重点は主にリスク管理、顧客開示および運営の信頼性に置かれています。

VASPとVATPの違いについて詳しく調べる前に、まず香港での「仮想資産」の定義について再確認してみましょう。

2022年の反洗浄及びテロ資金供与対策（修正）法によると、仮想資産とは次のように定義されています：

• 暗号化された価値のデジタル表現形式で、電子的に転送、保存、または取引が可能であり、支払いや投資の目的に使用される、暗号資産や他の仮想世界の資産カテゴリー。
• 暗号化された、管理権限を付与でき、暗号化された価値のデジタル表現形式に対する権利、資格、またはアクセス権を行使するためのデジタル表現形式、たとえばガバナンストークンなど、ガバナンストークン。

注：AMLAOによると、以下の内容は仮想資産の定義範囲に含まれません：

• 中央銀行または政府によって発行される価値のデジタル表現形式 *使用が制限されたデジタルトークン *有価証券または先物契約 *蓄積価値施設に関連する浮動資金または預金

では、なぜ上記の定義が重要なのでしょうか？その重要性は、AMLAOが仮想資産の定義を「証券でないもの」と厳密に制限し、証券及び先物条例（SFO）に基づく仮想資産を含まないようにしていることにあります。

通常、私たちがSFCの1種類のライセンスを考えるとき、それは**「証券取引」**に関連する活動と関係があることを知っています。したがって、上記の「仮想資産」の定義は本来、SFCの監督範囲外でした。しかし、香港の新しい仮想資産の監督制度では、SFCのライセンスを保有し、ビジネスが仮想資産に関与している場合、証券関連および非証券関連の関連法令を同時に遵守する必要があります。これは、証券および先物取引条例と2022年の「反洗浄及びテロ資金供与対策（修正）条例」（AMLAO）およびその他の関連法令、規則、ガイドラインを同時に遵守する必要があることを意味します。

香港では、あなたはおそらく**「デュアル・レギュレーション」**（dual-regulation）という用語を聞くことがありますが、前述の規制はまさに「デュアル・レギュレーション」が指す内容です。つまり、SFCは仮想資産の仲介者機関に対してデュアル・レギュレーションを採用しており、これによって次のことを保証しています：

• 仮想資産の証券化に関する監視（SFOを通じて）；および *非証券仮想資産の規制(AMLAO経由)。

大きな傘の下の細分：仮想資産サービスプロバイダ（VASP）

VASPの概念は、金融活動作業部会（FATF）の指導方針で定義され、香港でもこの指導方針に従っています。 FATFの指導方針によると、VASPには、他の人を代表して以下の活動や操作を行う自然人または法人が含まれます。

*仮想資産と不換紙幣の間の交換。

• 1つまたは複数の仮想資産間の交換； *仮想資産の譲渡(この文脈では、「譲渡」とは、ある仮想資産アドレスまたは口座から別の仮想資産アドレスまたは口座に仮想資産を移転するために、別の自然人または法人に代わって実行される取引を指します)。
• 仮想資産の保管または管理、または人が仮想資産を制御できるようにするツール；
• 虚拟資産に関する金融サービスに参加し、発行者が販売および売却することに関与する。

この広範な定義からは、それが多くの実体をカバーしていることがわかりますが、これに限定されないものも含まれています。

• 仮想資産ファンドマネージャー；
• 仮想資産アドバイザー; *仮想資産カストディアン。
• 仮想資産ウォレットプロバイダー；および
• 仮想資産の発行、発売、販売に関連する金融サービスの提供者、例えばICOプロジェクトのサービス提供者。

すべての実体は、仮想資産エコシステム内で固有の役割を果たし、それぞれの具体的な活動に応じて異なる規制要件を受けます。

例えば、仮想資産ポートフォリオを管理する仮想資産ファンドマネージャは、投資家を保護するために強力なリスク管理フレームワークを実施する必要があります。また、彼らはクライアントに対して明確かつ正確な仮想資産リスクの開示を提供する必要があります。同様に、仮想資産の投資アドバイスを提供する仮想資産アドバイザーは、高い行動基準を維持し、顧客のニーズに適したアドバイスを確保することが期待されています。また、他人の仮想資産を代理で保持するカストディアンは、これらの資産が盗まれたり失われたりすることを防ぐために厳格なセキュリティ対策を実施する必要があります。

また、VASPの定義には、次の2つの取引と操作も含まれています:

• 仮想通貨間の取引；および *不換紙幣に対する仮想取引。

他のライセンスも、業務活動の性質に応じて要件が異なる場合があります。たとえば、先物取引を行う実体は第2種ライセンスを申請する必要がありますが、企業の資金調達にアドバイスを提供する実体は第6種ライセンスを申請する必要があります。

雨傘の下での焦点：仮想資産取引プラットフォーム（VATP）

VASPが何であるかを明確にしたので、VATPは何ですか？

VATPは、仮想資産の取引、交換、および通常は管理されているVASPタイプの促進に特化したものとして説明されることができます。VATPは仲介者として、仮想資産の売買双方を結びつけ、彼らが安全かつ規制された環境で取引を行えるようにします。

VATPは仮想資産エコシステムで重要な役割を果たし、流動性を提供し、さまざまな仮想資産の価格発見を推進しています。香港では、SFCの規制に準拠したVATPが行われています。VATPが少なくとも1種類の証券と見なされる仮想資産の取引に関与する場合、香港でライセンスを取得する必要があります。つまり、VATPが証券トークンの取引を提供すると、プラットフォームオペレーターは香港で次のライセンスを取得する必要があります:

• 第1クラスのライセンス（証券取引）；および
• 7番目のライセンス（自動取引サービス）。

VATPが証券に分類される仮想通貨取引に関与しない場合でも、他の関連法令（例えばAML/CFT要件）に準拠する必要がありますが、現行の枠組みではSFCのライセンスは必要ありません。

香港の監督当局であるSFCは、VATPを監督する際に主に中央集権型の仮想資産取引プラットフォームを監督しており、一般的に投資家が法定通貨資産や仮想資産の管理権を保持するピア・ツー・ピア取引市場を監督していません。

もしある実体がSFCのVATPライセンスを申請するが、それが単にルーティングサービスを提供しており、仮想資産に関連する自動取引サービスを提供していない場合、SFCはそのライセンス申請を受け付けません。

マンキュン弁護士のまとめ

VASPとVATPの違いを理解することは、仮想資産業界に参加する誰にとっても非常に重要です。VASPは一般的な用語であり、仮想資産ファンドマネージャー、アドバイザー、およびカストディアンを含む広範な実体をカバーしています。一方、VATPはVASPの特定のサブカテゴリであり、仮想資産の取引を促進することに特化しています。

この違いは非常に重要であり、それは異なる実体が香港の法律における監督方法に影響を与えます。仮想資産取引および保管は高いリスクを伴うため、仮想資産取引プラットフォーム（VATP）は厳格な監督要件を遵守する必要があります。他の仮想資産サービスプロバイダ（VASP）も監督されていますが、その監督の焦点はリスク管理、顧客開示、および運営の完全性の確保です。したがって、香港の事業体はVASPが提供する具体的なサービスに基づいて、カスタマイズされたコンプライアンス戦略を策定する必要があります。これにより、安全かつ堅実な運営が確保されます。