近年、暗号資産の急速な発展は、世界的な注目と議論を集めています。ビットコインなどの暗号資産の広範な採用は、通貨や金融システムの認識を変えるだけでなく、多くの新しいビジネスモデルや技術革新を促しています。2023年には、ビットコイン価格の急激な変動、イーサリアムのマージアップグレードの成功、米国証券取引委員会（SEC）によるいくつかの暗号資産取引所への規制措置など、重要な出来事が続きました。これらの出来事は、暗号資産の重要性と影響力を世界の金融市場に示しています。

より多くの伝統的な金融機関、例えばJPMorgan ChaseやGoldman Sachsのような、仮想通貨分野に進出することで、市場への受容と正統性が徐々に増加しています。PayPal、Visa、MasterCardなどのペイメント大手も仮想通貨取引と支払いをサポートし始め、デジタル通貨の適用シナリオを広げています。同時に、ブロックチェーン技術と分散型金融（DeFi）の急速な発展が、フィンテックの新たな可能性を開いています。

しかし、暗号資産市場の急速な成長は、特に法的および規制上の側面において、多くの問題や課題を伴っています。2023年にFTX取引所が破綻したことにより、不十分な暗号資産市場の規制から生じるリスクや問題が浮き彫りになり、グローバルな金融パニックを引き起こしました。これに対応して、米国の連邦および州の規制当局は、立法や政策を通じて市場の行動を規制し、投資家の利益を保護するために監督を強化しています。

Aiying艾盈は、米国の暗号資産支払いライセンスの法的枠組みと将来の発展を徹底的に探究するために、以下の主要な領域を分析します:

1. 暗号資産支払いライセンスの法的根拠：米国における暗号資産法の歴史的発展、連邦法と州法の相互作用の分析、および主要な規制の解釈についてのレビュー
2. 仮想通貨支払いライセンスの実務的な側面：企業がマネーサービスビジネス（MSB）およびマネートランスミッターライセンス（MTL）の申請を行うための手続きと条件を説明します。
3. 多様な州の規制アプローチ：暗号資産の支払いライセンスに関する異なる州の規制を比較し、寛大な政策と厳格な政策の両方がビジネスに与える影響を分析する。

I. 米国の暗号資産決済ライセンスの法的基盤

歴史的概観

アメリカ合衆国における暗号資産の法的発展は、「規制のマラソン」と表現される。2009年のビットコインの登場以来、暗号資産は徐々にニッチなサークルから主流に移行してきた。しかし、真の規制の波は2013年に始まった。その年、米国財務省の金融犯罪取締局（FinCEN）は、仮想通貨に関する最初の指針を発行し、「マネーサービスビジネス（MSB）」として暗号資産交換業者や管理者を分類し、銀行秘密法（BSA）の要件に従うことを義務付けた。これにより、米国の暗号資産規制の新しい時代が幕を開けた。

暗号資産市場が2020年代に爆発的な成長を遂げる中、各州は独自の規制措置を導入し始めました。2023年、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）は、州内で運営するすべての暗号資産関連事業がBitLicenseを取得することを義務付けるなど、暗号資産取引所に対する監督をさらに強化しました。同時に、カリフォルニア州も2023年にデジタル金融資産法（DFAL）を導入し、デジタル金融資産に対する規制枠組みを確立しました。2023年にFTX取引所が崩壊したことは世界を驚かせ、各州政府による暗号資産の立法努力を加速させるきっかけとなりました。

1. 連邦法と州法の相互作用

アメリカでは、連邦および州の法律が暗号資産の規制において繊細な「競争協力」関係を形成しています。連邦の規制は主にFinCEN、証券取引委員会（SEC）、および商品先物取引委員会（CFTC）によって監督されています。FinCENは、BSAの下で暗号資産取引を規制し、事業者にMSBとして登録し、厳格なマネーロンダリング（AML）および顧客確認（KYC）要件に準拠することを求めています。SECは暗号資産が証券として適格かどうかを重視し、その発行および取引を管理しています。CFTCは暗号資産先物および派生商品市場の規制を担当しています。

州レベルの規制は大きく異なります。たとえば、ニューヨーク州のビットライセンスは現在、最も厳格な州レベルの暗号資産規制システムであり、州内で事業を行うためにライセンスを取得することが求められています。一方、ワイオミング州は比較的寛大な規制アプローチを採用し、特定の種類の暗号資産事業をライセンスの要件から免除する法律を制定して、暗号資産企業や投資を引き付けています。この規制の多様性は、米国で事業を行う企業が法的要件を慎重に検討し、遵守することを必要とします。

2. キー法規制

（1）銀行秘密保持法（BSA）

米国における資金洗浄防止（AML）およびテロ資金供与防止の基盤である銀行秘密保全法（BSA）。Aiying艾盈は以前、「銀行秘密保全法の影の下で：暗号資産とAMLの閾値」という記事でこれについて議論しました。BSAによれば、マネーサービスビジネス（MSB）に従事する機関は、FinCENに登録し、関連する規制要件を遵守する必要があります。これには次のような要件が含まれます。

• 登録要件：全てのMSBは、営業開始後180日以内にFinCENに登録し、定期的に登録を更新する必要があります。
• AMLプログラム：MSBは、コンプライアンス責任者の任命、従業員のトレーニングの実施、内部統制と監視システムの構築を含む効果的なAMLプログラムを開発および実施する必要があります。
• 報告要件：MSBは、大口現金取引（10,000ドル以上）や不審な取引をFinCENに報告しなければなりません。
• 記録保持：MSBsは、AMLおよびテロ資金調達の捜査を支援するために、取引記録および顧客情報を保持する必要があります。

(2) 証券法

1933年の証券法は、主に証券の発行と取引を規制しています。この法律によれば、証券の公開募集はSECに登録するか、免除の資格を持つ必要があります。暗号資産が証券として認定されるかどうかは、「ハウイ・テスト」に基づいて判断されます。このテストでは、投資が次の要件を満たしているかどうかが考慮されます:

• お金の投資：投資家はお金を投資します。
• 共通企業:投資資金は共通企業にプールされます。
• 利益の期待：投資家は投資から利益を期待しています。
• 他人の努力: 利益は主に第三者の努力から得られます。

暗号資産が証券と見なされた場合、登録、開示要件、コンプライアンス管理を含むSEC規制に準拠する必要があります。

(3) その他の主要な規制

• 商品取引法（CEA）：CFTCはCEAの下で暗号資産先物取引やデリバティブ市場を規制しています。CFTCはビットコインとイーサリアムを商品と分類しており、したがって先物取引やデリバティブ市場でこれらの暗号資産を取引する取引はCEAの規定に従う必要があります。
• 内部収益法典（IRC）：IRSは暗号資産を財産とみなし、納税者に取引を報告し、保有および取引に対してキャピタルゲイン税を支払うよう求めています。

これらの規制は、アメリカ合衆国における仮想通貨決済ライセンスの運営の法的枠組みを総合的に確立し、連邦および州の複数の規制機関による包括的な監督を確保しています。

II. 暗号資産決済ライセンスの実務適用手続き

2. コンプライアンス要件

ライセンスを取得した後、企業は業務に大きな影響を与える一連のコンプライアンス要件を継続的に満たす必要があります。

(1) 反マネーロンダリング（AML）

企業は、AML規制に準拠するため、内部統制と監視システムを確立し、効果的なAMLプログラムを開発・実施しなければなりません。企業は定期的に怪しい取引（SAR）をFinCENに報告し、単一の取引額が10,000ドルを超える場合には通貨取引報告（CTR）を提出する必要があります。

(2) Know Your Customer (KYC)

KYCはコンプライアンスにとって中心的であり、企業は顧客の正確性と合法性を確保するために、顧客の身元を確認する必要があります。企業は顧客から本人確認情報、住所の証明書などの必要な書類を収集し、顧客のリスク評価を継続的に行う必要があります。

(3) データセキュリティとプライバシー保護

企業は、顧客データや取引情報を侵害やサイバー攻撃から保護するための効果的な対策を講じる必要があります。企業は、一般データ保護規則(GDPR)やカリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)などの関連規制を遵守する必要があります。

II. 暗号資産決済ライセンスの実務申請手続き

2. コンプライアンス要件

ライセンスを取得した後、企業は継続的に遵守しなければならない一連のコンプライアンス要件を満たさなければならず、それは彼らの業務に深い影響を与える。

(1) 反マネーロンダリング（AML）

ビジネスはAML規制に準拠したすべての取引を確保するために、内部統制とモニタリングシステムを確立するなど、効果的なAMLプログラムを開発し実施する必要があります。企業はFinCENに対して疑わしい取引（SAR）を定期的に報告し、1回の取引額が$10,000を超える場合には通貨取引報告書（CTR）を提出することが求められます。

(2) 顧客確認(KYC)

KYCはコンプライアンスの中核であり、顧客の正確性と合法性を確保するために、企業は顧客の身元を確認する必要があります。企業は顧客から本人確認情報、住所の証明、その他必要な書類を収集し、継続的な顧客リスク評価を実施する必要があります。

(3) データのセキュリティとプライバシー保護

企業は、顧客データや取引情報を侵害やサイバー攻撃から保護するために効果的な措置を講じなければなりません。企業は、一般データ保護規則（GDPR）やカリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）などの関連する規制に準拠する必要があります。

ケーススタディ：

• Coinbase: 米国最大の仮想通貨取引所の1つとして、Coinbaseは2015年にニューヨークのBitLicenseを申請し取得し、その中で初めての企業の1つとなりました。申請プロセスでは、Coinbaseは徹底的な経歴調査、財務監査、および運用コストを増加させたユーザー登録プロセスの再設計を含む厳格なコンプライアンス要件に直面しました。これらの課題に対処するために、Coinbaseは専門のコンプライアンスチームを結成し、詳細なAMLおよびKYCプログラムを開発し、内部管理を強化し、最終的にライセンスを確保しました。
• FTX：2023年初め、FTXは経営の不手際とコンプライアンスの失敗により倒産し、市場を驚かせました。この出来事により、Krakenなどの他の取引所はAMLやKYC対策を強化し、コンプライアンスプログラムを更新し、取引が規制要件を満たすことを確認するために直ちに行動を起こしました。最近、規制当局は暗号資産取引所の監督を強化し、内部統制やリスク管理に対する厳しい要求を強化しています。
• Binance.US: Binanceの米国でのコンプライアンスの道程は挑戦的でした。子会社であるBinance.USを通じて、さまざまな州で必要なライセンスの申請を行い、規制当局と協力して堅牢なコンプライアンスチームを確立し、高度なAMLおよびKYC技術を採用しています。これらの取り組みにより、Binance.USは米国市場での成功を収めることができました。規制環境が引き続き進化する中、Binance.USは新たな規制要件や市場のダイナミクスに対応するため、コンプライアンス戦略を常に調整しています。

3. 分散型アプリケーションはライセンスの必要性から逃れることができないかもしれません。

これは、前の記事で書かれたケースですAiying Oiya 3《米国の暗号化規制政策の変更は、法的ジレンマを引き起こす：ウォレットとDefi開発者はより大きな挑戦と対処戦略に直面するかもしれません2013年以来、米国政府の方針は、暗号通貨ウォレットの開発者やユーザーは金融取引業者ではないと明確にしてきました。しかし、最近の司法省の決定によると、ウォレット開発者が不正な通貨の送金で訴追されることは驚きです。特に、これらの開発者は実際にはユーザーがソフトウェアで保護している資産をコントロールしていないためです。

III. 各州における異なる規制モデル

1. 異なる規制

アメリカ合衆国では、仮想通貨決済ライセンスの規制と執行は州によって大きく異なり、異なる地域で事業を展開する企業に多様な課題と機会をもたらしています。

(1) ニューヨーク州

Strict BitLicense（厳格なBitLicense）: ニューヨーク州は2015年にBitLicenseを導入しました。これは非常に厳格な暗号資産ライセンスです。企業は詳細な申請資料を提出し、背景調査を受け、厳格なマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）の要件を遵守する必要があります。この高い規制の敷居は、事業者に重要なコンプライアンスの努力を求めます。

BitLicenseの取得は複雑で高コストなプロセスです。企業は重要なコンプライアンス基準を満たすために相当な申請手数料を支払い、多大なリソースを割り当てる必要があります。この高いバリアは多くの小規模な暗号資産ビジネスを妨げますが、BitLicenseを取得した企業は市場での信頼性と認知度が高くなることが多いです。たとえば、CoinbaseやGeminiのようなBitLicenseを保有する企業は、ユーザーや投資家から高い信頼を得ており、これによりより多くの顧客と資本を獲得するのに役立っています。

(2) ワイオミング州

寛大な規制政策：ワイオミング州は比較的寛大な規制政策を採用し、暗号資産やブロックチェーン技術を支援する複数の法律を可決しています。例えば、ワイオミングのデジタル資産法はデジタル資産の法的地位を明確にし、特定のビジネスをライセンス要件から免除しています。このアプローチにより、多くの暗号資産関連のビジネスがワイオミングで事業を展開することに魅力を感じています。

ワイオミング州の寛大な政策により、企業のコンプライアンスコストが大幅に削減され、多くの暗号資産およびブロックチェーン企業が集まっています。たとえば、Krakenはワイオミング州に特別目的預金機関（SPDI）を設立し、暗号資産の預託サービスを提供することができるようになりました。

(3) カリフォルニア州

規制の徐々の改善：カリフォルニア州は2023年にデジタル金融資産法（DFAL）を導入し、デジタル金融資産事業者にライセンス取得を義務付けました。この法律はデジタル金融資産を定義するだけでなく、ニューヨークのBitLicenseに類似した厳格なコンプライアンス要件を設定しており、実施の詳細は異なります。

分散型アプリケーションにはライセンスが必要な場合もあります。このコンセプトは以前、Aiyingの記事「米国の暗号資産規制の急激な変化によって引き起こされる法的課題：ウォレットおよびDeFi開発者はより大きな課題と対処戦略に直面する可能性があります。」で議論されていました。2013年以来、米国の政策では、暗号通貨ウォレットの開発者やユーザーは送金業者とは見なされていませんでした。しかし、司法省が最近、ライセンスを取得していない送金業務でウォレット開発者を起訴するという決定を下したことは予想外でした。特に、これらの開発者は自分たちのソフトウェアで保護されている資産を管理していないのです。

Aiying艾盈は、将来、各国は連邦と州の調整および業界の標準化を通じて暗号資産の規制に統一基準への傾向があると考えており、コンプライアンスと市場の安定性を向上させることが期待されています。さらに、各国はAMLおよびKYC要件を強化し、データ保護とサイバーセキュリティへの投資を増やす予定です。規制サンドボックスのイニシアチブと国境を越えた協力を推進することで、イノベーションを支援し、ビジネスに制御された実験環境を提供します。

IV. 暗号資産の多面的性質と法的適用

先月、下院は「21世紀の金融イノベーションとテクノロジー法案」（FIT21法案）を可決しました。この法案が成立すれば、米国における暗号資産の明確な規制フレームワークが確立され、ブロックチェーンプロジェクトの安全な立ち上げが容易になり、SECとCFTCの規制責任が明確化され、現在進行中の管轄上の対立が解消される可能性があります。ただし、この法案は賛否両論であり、71人の民主党議員と208人の共和党議員が賛成に投票し、3人の共和党議員と133人の民主党議員が反対しました。ジョー・バイデン大統領はこの法案に対して反対の意向を示していますが、拒否権を行使するかどうかは明言していません。この法案は修正されて上院に提出され、最終的にはバイデン大統領の承認が必要となります。したがって、以下の議論は2024年6月17日現在の法的枠組みに基づいています。

1. 暗号通貨の多面的性質

暗号資産は、複数の属性を持つユニークな資産であり、複雑な法的および規制上の問題を引き起こしています。以下は、暗号資産の主な属性とそれらに対応する法的枠組みです。

(1) 商品

• 自然：金や石油と同様に、暗号資産は商品として機能することができます。彼らの価格は市場の供給と需要によって決定され、取引、投資、または価値の保管に使用することができます。ビットコインはしばしば「デジタルゴールド」と呼ばれています。
• 法的枠組み：アメリカでは、先物取引委員会（CFTC）が仮想通貨の先物取引市場とデリバティブ市場を規制しています。
• 例：シカゴマーカンタイル取引所（CME）はCFTCによって規制されたビットコイン先物契約を提供しています。

(2) 暗号資産

• 暗号資産：仮想通貨は、株や債券と同様に、権利や所有権を表し、取引所で取引可能なデジタル資産としても機能することもあります。Ethereum（ETH）は通貨だけでなく、スマートコントラクトや分散型アプリケーション（DApps）のサポートも行っています。
• 法的枠組み: 暗号資産と見なされる場合、仮想通貨は証券取引委員会（SEC）によって証券として分類される可能性があり、SEC規制の順守が必要となります。
• 例：SECは、一部のICOプロジェクトに対して登録されていない証券取引の提供に対して訴訟を起こしました。

(3) Personal Property

• 自然: 税務上、暗号資産は個人資産として扱われます。取引や保有は不動産や美術品の取引と同様に、キャピタルゲイン税の対象となります。1年以上の長期保有は長期キャピタルゲイン税の対象となり、1年未満の短期保有は短期キャピタルゲイン税の対象となります。
• 法的枠組み：米国内国歳入庁（IRS）は、暗号資産取引や保有に関する税務申告を義務付けています。
• 例: IRSは納税者に対して、暗号通貨取引からの利益を年次納税申告書に報告することを要求しています。

(4) 仮想通貨

• 性質：暗号資産は、法定通貨と同様に、商品やサービスの購入に仮想通貨として使用することもできます。PayPalやVisaなどの支払いプラットフォームは、暗号資産の支払いをサポートしており、貨幣機能を強化しています。
• 法的フレームワーク：金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、暗号資産取引をマネービジネス（MSB）として分類し、AMLおよびKYC規制の順守を求めています。
• 例:Coinbaseのような取引所は、顧客の身元確認や取引監視など、FinCEN規制に準拠する必要があります。

規制調整の必要性

これらの属性の組み合わせにより、暗号通貨は商品、証券、個人所有物、および通貨の特性を包括し、規制上の複雑さや重複、またはギャップが生じる可能性があります。この問題に対処するためには、規制上の責任を明確にすることが不可欠です。たとえば、CFTCが商品の側面を監督し、一方でSECが証券の側面を担当することで、重複する規制を削減し、効率を向上させることができます。さらに、統一された連邦規制基準の確立と州レベルの執行の調整は、企業のコンプライアンスコストを低減し、市場の透明性を高めることができます。暗号通貨のグローバルな性質を考慮すると、国際的な規制協力は統一された枠組みを確立するために不可欠です。そのため、業界ではFIT21法が利害関係者が従う一貫した規則を提供すると期待されています。

V. グローバル規制政策の概要

世界各国のいくつかの主要な国の規制アプローチを見てみましょう。

1. シンガポール

柔軟な規制と積極的なイノベーション：シンガポールは、イノベーションを支援する柔軟な規制フレームワークを採用しています。シンガポール通貨庁（MAS）は、仮想通貨を含む決済サービスに統一の規制フレームワークを提供する支払いサービス法（PSA）を導入しました。PSAは、規模とリスクに基づいて決済サービスプロバイダーに異なる規制要件を課し、市場の安全性を確保しながら革新的ビジネスの成長を支援しています。詳細については、Aiying艾盈の記事「シンガポールの決済サービス規制フレームワークと仮想資産DPTライセンス要件の包括的解釈」を参照してください。

2. 香港

柔軟な規制と地域の拠点: 国際金融センターとして、香港は暗号資産に対して非常に受け入れの良い規制環境を持っています。最近、香港証券期貨委員会（SFC）は、暗号資産取引所に対する規制ガイドラインを更新し、ライセンスの取得と厳格なAMLおよびKYCの要件の遵守を求めました。さらに、香港金融管理局（HKMA）は、仮想資産業界をさらに規制し、促進するために仮想資産サービスプロバイダ（VASP）のライセンス制度を導入しました。これらの措置により、市場の透明性が向上し、投資家保護が強化されます。香港はアジア太平洋地域の暗号資産とブロックチェーン技術の中心になることを目指しており、多くの企業や投資家を惹きつけています。詳細はこちらをご覧ください:

• 「香港のWeb3仮想資産市場への伝統的な金融のコンプライアンスパス」
• 「HKMAの最新のステーブルコイン規制政策の概要」の素早い概要
• 香港のVASP立法に関する5つのYesまたはNoのポイント
• 「香港の新しい資本投資入国者計画：仮想資産投資とVASPライセンス申請の包括的ガイド」

3. ヨーロッパ

統一的な規制と多様な発展：ヨーロッパは、暗号資産の規制に対して統一的かつ多様な戦略を採用しています。欧州連合の第5反マネーロンダリング指令（5AMLD）および第6反マネーロンダリング指令（6AMLD）は、暗号資産取引所やウォレットサービスプロバイダーに明確なコンプライアンス要件を課しており、加盟国間で一貫したAMLおよびKYCの実践を促進しています。2024年初頭、EUはまた、暗号資産の発行から取引まで、すべての側面についてEU全体で統一された規制基準を提供することを目的とした「マーケットインクリプトアセット（MiCA）」規制を採用しました。ドイツやフランスなどの国々は、すでにMiCAフレームワークの実装を開始し、国内市場がEU基準に合致するようにしています。この統一的な規制環境は、ビジネスのコンプライアンスコストを削減し、市場の透明性と安定性を向上させます。詳細については、以下を参照してください。

• 「MiCAの包括的な分析：Web3産業、DeFi、ステーブルコイン、およびICOプロジェクトへの影響」

4. 日本

厳格な規制と市場規律：日本は2017年に支払いサービス法を改正し、すべての仮想通貨取引所に金融庁への登録と厳格なAMLおよびKYC規制の遵守を義務付けました。これらの規制は厳しいものですが、市場の透明性とユーザーの信頼を向上させ、多くの合法的な取引所や投資家を日本市場に引き付けています。

5. スイス

規制支援のあるブロックチェーン国家:「ブロックチェーン国家」として知られるスイスは、ブロックチェーンと暗号資産の革新のグローバルハブであるクリプトバレーを抱えています。スイスの金融市場監督機構（FINMA）は、仮想通貨やICO（初期コイン公開）のための法的枠組みを提供する明確なガイドラインを発行しています。スイスの規制は厳格でありながら柔軟であり、金融革新を奨励し、ブロックチェーン技術の開発を支援しています。

規制調整の必要性

暗号資産は商品、証券、個人資産、通貨の特性を示すため、その多面的な性質から複雑で重複する規制問題が生じます。これを解決するために、規制責任の明確な区分が不可欠です。例えば、CFTCは商品の側面を監督し、SECは証券関連の問題を処理することができ、重複する監督を減らし、効率を高めることができます。統一された連邦規制基準の確立と州の執行の調整により、コンプライアンスコストを削減し、市場の透明性を向上させることができます。暗号資産のグローバルな性質を考慮すると、一貫した枠組みを確立するために国際的な規制協力が重要であり、FIT21法は業界関係者に明確なルールを提供することで高い期待を集めています。

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